今天，我们和市国资委共同召开上海国有控股上市公司工作会议，目的就是统一思想、明确纪律，坚决制止泄露及利用并购重组内幕信息买卖股票的违法行为。

　　一、充分认识内幕交易行为的危害

　　国资控股上市公司在上海资本市场中占据重要地位，也是并购重组的主力军。推动国资控股上市公司并购重组具有重要意义。上市公司并购重组直接关系到资本市场资源配置功能的发挥，为深化国企改革和战略重组提供了渠道，为提高国资控股上市公司质量提供了重要手段，有利于完善国资控股上市公司的公司治理。

　　在这过程中，我们要高度重视上市公司并购重组中的内幕交易行为的危害。

　　在全流通大背景下，市场参与者的利益与股价紧密相连，敏感内幕信息知情人利用信息优势获利的机会和动机也大大增强。国资控股上市公司数量较多、改革需求大、社会关注度高、敏感性强，尤其需要予以高度重视。当前内幕交易的主要特点有：巨大的利益诱惑和“搭顺风车”的思想认识偏差容易导致内幕信息知情人以身试法；内幕交易操作手法更趋隐蔽；并购重组决策流程较长、涉及环节较多，容易造成内幕信息扩散；社会对并购重组内幕交易的关注度很高。国资控股上市公司并购重组中的内幕交易行为实际上侵害了其他投资者的利益，是资本市场的毒瘤，将直接损害到党和政府的公信力，直接损害到投资者利益和资本市场运行机制，直接损害到上市公司发展，直接损害到内幕交易参与者个人利益。

　　二、坚持发展与规范并重，不触内幕交易高压线

　　随着资本市场的不断发展和国企改革的深入推进，上海上市公司并购重组将更趋活跃，对推动上海经济结构调整和经济增长方式转变的作用将更加显著。因此，既要抓住机遇，深入推动并购重组工作，也要时刻以规范为念，决不触内幕交易的高压线。

　　一是要把握机遇、扎实推进并购重组。

　　国有控股上市公司和企业集团负责人要深入学习国家经济发展政策，尤其要对国家和上海的产业发展规划、两个中心建设及资本市场发展战略等政策吃深吃透，在政策支持空间中把握机遇，借助资本市场大平台实现跨越式发展。绩优公司要通过收购兼并等方式努力发展成为蓝筹公司，业绩一般公司要争取控股股东产业整合、股权转让等方式提升资产质量和经营业绩，绩差公司要通过债务重组、资产置换等方式改变公司面貌，提高公司质量。

　　二是要深入学习，恪守行为规范。

　　要认真学习和遵守党纪国法，党员领导干部廉洁从政若干准则、国有企业领导人员廉洁从业若干规定、证券法和刑法等对内幕交易的禁止性规定。近日，最高检和公安部对内幕交易刑事案件也明确了最新的立案追溯标准。上市公司董监事和高管人员一定要进一步增强法律意识，严守法纪，严守秘密，管好自己及身边的亲属和工作人员，切实预防无知违规。要深入学习证监会关于并购重组等具体政策要求，正确把握并购重组由政府主导型向市场化转变的新趋势，深入理解定向增发、换股吸收合并等新变化。

　　三是要加强内部制度建设，确保监督落到实处。

　　对照现有法律法规要求和证监会规定，制定内幕信息知情人登记和对外报送信息流程管理等制度，完善补充信息披露制度，确保操作性和有效性的统一。要抓制度的执行，切实做好信息保密和投资者关系管理工作。要关注股价变动和媒体动向，对难以保密的重大信息要及时披露。决定和筹划并购重组等重大事项时，要及时申请停牌并分阶段披露相关重大信息。上市公司还要自查包括董监事、高管人员及其亲属、其他相关人员在内的内幕信息保密制度的执行情况。