国美应当“去”黄光裕

　　                                       付明德

　　 国美起诉黄光裕，黄光裕重组国美董事局，无疑是近日最受关注的新闻。不仅各大媒体争相报道，就连网友的反应也异常激烈，网络上充斥着大骂陈晓“忘恩负义”的留言，甚至有人扬言要“干掉陈晓”。黄光裕方面发表声明，“强烈呼吁广大投资者：为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，为了国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标得以实现，为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力！”，而国美董事局方面也表现出异常的团结，甚至连被外界普遍认为是黄光裕最忠实的部下王俊洲，也对黄光裕的行为表示了不满。

　　 黄光裕和国美董事局的这场纷争，本质上是在争夺国美的控制权。黄光裕的意图很明显，就是要保住对国美的控制权。为了达到这一目的，黄光裕拿出了最为能够打动投资者的三点理由：一是为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，二是为了实现国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标，三是为了全体股东的共同利益。然而，如果黄光裕继续控制国美，上述目标能否实现？答案是否定的。

　　 首先，若黄光裕继续控制国美，很难“确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展”。没有人否认黄光裕是商业奇才，具有超常的智慧。但由于黄光裕已经身陷囹圄，处于与世隔绝的状态，无法及时地了解和掌握国际和国内环境的变化，无法身临其境的感受市场的变化，也无法和公司的员工和管理层进行有效的沟通，不能及时地了解公司的发展状况，即便他的本领再大，也丧失了准确决策的条件，在此种情况如果黄光裕继续控制国美，自然无法“确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展”。

　　 其次，黄光裕继续执掌国美，也很难实现使国美“成为全球最让人尊重的公司之一”的目标。公司受人尊敬，光有“银子”是不够的，还要求公司、股东和管理者要有社会责任感，要遵守法律，要品行端正，道德高尚。同为首富，比尔盖茨将财富捐赠给了社会，自然为微软赢得了人们的尊敬。而黄光裕也虽为内地首富，但是，公众却很少听到有与其地位相匹配的善举。相反，黄光裕的犯罪行为，不但使自己遭受牢狱之灾，也将国美拖进了犯罪的深渊。最让人难以接受的是，根据黄光裕的一审判决书，黄光裕的几次豪赌，就输掉近十亿。十亿，可以帮助多少失学儿童？可以救助多少困难家庭？然而，黄光裕宁肯把钱大把大把的输掉，也不愿意对需要帮助的人施以援手，这样的公司怎么能够获得人们的尊敬？

　　再次，黄光裕继续执掌国美，也很难保障“全体股东的利益”。黄光裕的罪名之一是内幕交易罪。根据法院所查明的事实，2007年4月和2007年7、8月，在中关村上市公司拟与鹏泰公司进行资产置换及拟收购鹏润控股公司全部股权进行重组期间，黄光裕作为中关村上市公司的董事及鹏泰公司的法定代表人指使他人借用他人身份证共开立股票帐户115多个，累计购入中关村股票1.4542亿余股，累计成交额18.291余亿元，至信息公告日，上述股票帐户的帐面收益额为3.9969亿余元。内幕交易最大的受害者就是公司的投资者，黄光裕的上述行为，完全是把公司的投资者当作羔羊进行宰割，品行如此，如何能够保障“全体股东的共同利益”？

　　问题还不止这些。尽管黄光裕的一审判决书没有明确黄光裕用于偿还赌资的十亿资金是个人的钱，还是公司的钱，但是，这十亿资金却是从其所属公司的帐上进进出出。而其用于内幕交易的资金，完全是动用公司的钱，已经涉嫌挪用公司资金或职务侵占犯罪。黄光裕的上述行为，完全是将公司变成自己的出纳和提款机了，将员工变成自己的家丁，这样的风格，怎么能够指望他建立完善的公司治理？

　　正是由于上述原因，国美才开始“去黄光裕化”的努力，目的无非是消除黄光裕给公司带来的负面影响，使国美能够“高速、稳定的发展”。从这个意义上来说，“去黄光裕化”，无论是对国美还是对黄光裕都是重大利好，而不是“忘恩负义”。尽管黄光裕为自己控制公司找出了十分高尚的理由，但是仍然难以掩饰不太“高尚”的动机。不可否认，国美是黄光裕亲手缔造的商业帝国，国美能有今天，凝聚着黄光裕的心血。然而，黄光裕却不能有“帝王思想”，国美作为独立法人，绝不是黄光裕衣袋里的硬币。它不仅仅属于黄光裕，也属于其他股东，还属于员工、债权人和社会，它应当按照现代企业制度来打造，真正实现所有权与经营权分离，建立起完善的公司治理机制，实现权力的相互制衡，以确保公司“在正确的方向上高速、稳定的发展”，而不是由某个人独断专行，否则对公司来说将会是灾难性的。如果由一个有经验的团队来经营管理公司，即便黄光裕的股权相对减少，但却带来财富的绝对增加，这有什么不好？

　　（付明德，北京大成律师事务所律师，邮箱：[email protected]）