《董事履职评价办法》解读
《商业银行董事履职评价办法（试行）》于2010年12月10日发布实施。这是中国银监会完善公司治理监管引领的又一重要文件。是从抓点的角度，对董事履职标准、考核评价及薪酬激励等进行规范的一个积极尝试。
1、基本概念界定及使用范围。
1）董事，指经监管部门核准任职资格的商业银行董事。
2）董事履职评价，指商业银行依照法律法规和有关规定对董事履职情况进行评价的行为。
3）本办法适用于商业银行及“两社四司”（城信社、农信社、金融资产公司、信托投资公司、财务公司、租赁公司）。其它可参照执行。照此规定，城商行在使用范围，村镇银行在参照执行范围。
2、总的要求。
1）原则。“依法合规、客观公正、科学有效”。
2）制度化。商行应建立健全董事履职评价制度，按照规定开展评价工作。
3）责任主体。商行监事会对董事履职评价工作负最终责任。银监机构对该项工作进行监督。（从趋势看，我感觉，监事会应由银监部门对商行实行派驻制，这样才符合中国国情）。
3、对评价方法的规定。
1）商行应建立对董事履职评价的基本工作格局：建立监督评价体系；建立董事履职跟踪记录制度；完善履职档案；制定评价制度；制定实施细则。
2）对评价周期的规定。应按年度对董事进行履职评价。对年度内任职机构或任职岗位发生变化的董事，应当在综合履职信息的基础上进行评价。
3）对评价要素的规定。应建立健全评价操作体系。科学合理地确定各项评价要素的内容，充分列示对每一要素的评价依据。评价要素不少于本办法要求。
4）对评价环节的规定。可包括董事自评、董事互评、董事会评价、监事会评价等环节。应充分发挥监事的作用。由监事会形成最终评价结果。
5）对评价结果的规定。应依据评价结果将董事划分为称职、基本称职、不称职三个级别。
4、董事评价不得评为“称职”的七种情况。
1）年度内未能亲自出席三分之二（含）以上董事会会议的；
2）董事表达反对意见时，不能正确行使表决权的；
3）董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项，董事未提出反对意见的；
4）商行资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求，董事未能及时提请董事会有效调整的；
5）商行经营战略出现重大偏差，董事未能及时提出反对意见或修正要求的；
6）商行风险管理政策出现重大失误，董事未能及时提出意见或修正要求的；
7）其他情形。
以上可概括为“一必参、四必提”。即：参会时间必须够；违规决策必提、审慎指标不达标必提、战略偏差必提、风管失误必提。其中第2种情形难以理解。
5、董事评价应评为“不称职”的四种情形。
1）泄露商业秘密，损害商行合法利益的；
2）在履职中获取不当利益，或者利用董事地位谋取私利的；
3）董事会决议违反法律、法规或者商业银行章程，致使商行遭受严重损失，董事未提出异议的；
4）其他严重失职行为。
以上可概括为“泄密不称职”、“谋利不称职”、“附和违法不称职”。
6、对评价应用的规定。
1）监事会应将评价结果通报股东大会和董事会，并通知董事本人。
2）根据评价结果提出工作建议或处理意见。
3）对评为“基本称职”的董事采取三种措施：一是董事会和监事会应当组织会谈，向董事本人提出近期改进要求；二是董事会应当组织培训，帮助董事提高履职能力；三是如长期未能有效改进，应更换董事。
4）对评为“不称职”的董事，应及时更换。
5）商行应当在每个年度终了四个月内，将各环节的董事履职评价结果和全部评价依据报告银监机构。
7、对董事履职要求的一般规定。
可分为五个层次来理解：
一是总体要求。就是“董事对商行负有忠实义务和勤勉义务”。应当依法和按章程要求，专业高效地履职，维护商行利益，推动商行履行社会责任。
二是履职前提。共计5点，包括：（1）应具有必需的专业知识、工作经验和基本素质，以及良好的职业道德。（2）应保守商行秘密，不得在履职中接受不正当利益，不得利用董事地位谋取私利，不得为股东利益损害商行利益。即“一个保守，三个不得”，这是基本红线。（3）应如实告知本职兼职情况，并保证职务与其在商行任职不存在利益冲突。董事不得在可能发生利益冲突的金融机构担任董事。（4）应如实报告关联关系情况，及其变动情况。对有关联关系的业务应履行回避义务。（5）任职前应书面签署履职承诺。任职期间应当恪守承诺，勤勉尽职。
三是基本工作要求。共计3点：（1）工作时间要求。应当对董事在商行的工作时间规定最低要求。独立董事和专委会主任委员每年工作不得少于15个工作日。（2）参会次数要求。董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议（不含委托参会）。（3）日常关注。商行应建立健全相关制度，为董事履职提供必要的信息和资源。董事应持续了解和分析商行的运行情况，包括定期阅读三个报告（各项经营报告、财务报告、风险管理的相关报告）；全面把握三个评价（监管机构、外部审计、社会公众对商行的评价）；对商行事务做出独立、专业、客观的判断（三个特征）；通过合法途径提出自己的意见和建议。
四是重点关注事项。董事履职有7个关注点：战略（战略规划的制定和实施）；高管1（高管层的选聘和监督）；高管2（高管层的执行力）；资本（资本管理和资本补充）；风险（风险偏好、风险战略、风险管理制度）；激励（薪酬和绩效考核制度及其执行情况）；重大项目（重大对外投资和资产处置项目）。
五是专委会工作要求。委员应切实深入跟踪职责范围内相关事项的变化情况及影响，并及时提出专业意见，提请专委会予以关注。主任委员应及时召开专委会会议形成专业意见，或根据授权对专门事项提出审议意见。
8、对执行董事的特别规定。
一是报告。执董应完整、真实、及时地向董事会报告商行经营情况及相关信息，保证董事会及其成员充分了解商行运行状况。二是执行。执董应严格执行董事会决议，并就执行情况及时报告董事会。执董应认真研究决议执行中的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。
9、对非执行董事（含股权董事、独立董事）的特别规定。
一是应从商行长远利益出发，做好商行与股东的沟通工作。不得将股东自身利益置于商行和其他股东利益之上。二是应重点关注高管层对董事会决议的落实情况。应支持商行对审慎监管指标不达监管要求或可能出现偏差的情况进行整改。三是应当关注股东与商行的关联交易情况，确保合法合规。
10、对独立董事的特别规定。
独立董事应发表客观、公正的独立意见，应注意维护存款人和中小股东的权益。独立董事履职中应特别关注事项：关联交易的合法性和公允性；年度利润分配方案；信息披露的完整性和真实性；可能造成商行重大损失的事项；可能损害存款人和中小股东利益的事项。