中国企业只有熟悉了董事会这种民主的集体协商机制，去除个人英雄主义的人治，才可能建久安之势，成长治之业。

　　陈晓与黄光裕在国美对决的故事成为许多媒体的封面故事，土狼家族当初的霸道经营，外国PE狮子的乘危而入，旧部的反叛与结成新的同盟，而未来黄光裕的出狱将演绎新的王者归来，期间的爱恨情仇可以让中国新兴的电影业拍摄一部新《威尼斯商人》了。但中国家族企业如何向现代企业进化，如何引进专业管理团队，如何分离所有权与经营权，如何完善公司治理结构，实现公司可持续发展，这个大命题却似乎有意无意地被忽略了：在一个更广阔的历史视野，中国企业是否正经历一场管理革命：像美国企业 100多年前的钱德勒所记述的管理者“看得见的手”的崛起？

　　而与此同时，大洋彼岸，另一家以家族之姓命名的企业也正上演一场好莱坞式的闹剧，将这两个故事进行对比，或许更可以让我们看到现代公司治理中董事会的重要性。

　　惠普公司是由Hewlett与Packard两位工程师在硅谷建立的，目前这两位工程师的家族后代尚持有部分股份，但已经没人在惠普任职。惠普董事会在8月6日决定免去马克赫德(MarkHurd)首席执行官的职务。在过去的5年间，赫德几乎再造了惠普，让它从一家个人电脑制造商转变成全球最大的科技集团公司，服务收入超过IBM，PC业务全球第一，股价在金融危机中也坚挺不下。但就是这样一位CEO，因为提交了总价约2万美元的虚假费用报告，对一项性骚扰指控达成私底下的和解，丧失了董事们对他的信任(董事们认为赫德阻碍了对此事进一步的调查)。赫德辞职的消息使惠普市值一天就缩水了87亿美元。

　　但惠普的董事会认为CEO的行为操守比起管理能力更为重要，在惠普前CEO菲奥莉娜(CarlyFiorina)任职期间，仅仅4 年前，时任董事长的邓恩(PatriciaDunn)发现有董事泄密，从而对各位董事进行监视，结果引起轩然大波，美国国会对此还发起了一场调查，对相关人员提起了刑事指控。为此，惠普的董事会从中汲取了惨痛的教训，特别注重行为操守。目前，惠普的10名董事(包括浏览器网景公司创始人 MarcAndreessen)，全部是独立董事，与惠普没有利益关系。有趣的是，该公司竟然没有董事长，10名董事根据自己的专长分别组成审计、财务和投资、人力资源与薪酬、提名与治理、公共政策与技术5个委员会，像Andreessen就担任技术委员会的委员长。但就是这样崇尚独立的董事会，一样也接到股东的不信任票：康涅狄格州一家律师事务所Scott+ScottLLP已经向惠普董事会提起股东派生诉讼，指控他们在赫德辞职的相关事件中违反了信托责任。

　　对比国美与惠普这两起差不多同时发生的冲突事件，会有很多有趣的发现：国美事件中，大股东将矛盾焦点对准了目前的董事长陈晓，认为其当初对贝恩资本发行的可转换债“丧权辱国”，尤其是附加条款中，贝恩有权指定3名非执行董事及一位独立董事进入国美董事会，而董事会中的贝恩指定的董事，或者陈晓、王俊洲、魏秋立3名董事中如有2名或以上被解聘，都将启动巨额赔偿责任，这些条款对黄氏家族明显不利。黄氏家族也不满陈晓为首的管理层执行以盈利至上、销售增长其次的发展战略。说到底，是因为陈晓背后有反骨，不管其经营业绩多好，大股东不再信任他，就必须除去。

　　对比之下，赫德的经营业绩远超菲奥莉娜，后者在主持购并康柏后，使惠普大而无当，一度被戴尔赶上，而赫德善于控制成本与业务整合，但却由于道德操守问题被董事会摒弃。一个是因挽救企业而得罪了大股东，受到大股东的弹劾；一个则是因为破坏了规则而不得不挂冠而去。国美大股东的“人治”与惠普董事会的“法治” 形成了鲜明的对比。

　　当一个家族企业发展为公众上市公司，必然要求公司治理从“人治”进化到“法治”，这样才能使公司不至因人而废，而其中的关键，在于董事会的建设。中国企业，无论是家族企业还是国营企业，虽然在章程中可能设置了董事会，却往往对其集体协商、解决冲突的功能置而不顾，股东常常绕过董事会，而直接插手企业的经营。8月18日凌晨，黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信，就是这种思维的直接体现。而现代大型公司，为什么要设置董事会，国立新加坡大学商学院蓝璐璐(LuhLuhLan)副教授认为：是因为公司越大，涉及的利益相关者也越多，也更需要代表各种利益的董事参与调解多个利益方不同的需求，从而达成共识。她与Heracleous教授在最近的顶级学报《管理学院评论》发表论文，认为：当董事违背股东意愿时，即使公司的价值可能出现损失，绝大多数情况下，法院都站在董事这一边。在过去的20年间，美国大公司股东针对董事的此类诉讼有24次，成功案例仅8项。法院认为董事在决策时，并非以股东利益为出发点，而是拥有很大程度上的自主权。中国企业也不例外，7月20日，紫金矿业的董事会发布致歉信，公司铜矿湿法厂待处理污水池发生渗漏，引发重大突发环境事件，“究其原因，是企业在高速发展的过程中，过于自信，缺乏危机和忧患意识，未能正确处理好经济效益与生态效益、群众利益之间的关系。”

　　蓝璐璐这一从法律观点出发的理论颠覆了商学院传统的代理理论。在代理理论中，董事会是委托方——股东的一级代理人，而管理层，则是股东的二级代理人，这二者当然都为股东的利益马首是瞻。蓝璐璐的观点则是从法律的案例出发，认为公司是具有自主性的法人，并非为股东拥有，作为法人的公司才是董事会的委托人，董事会对公司，而非股东，担负信托责任，在这个框架下，董事事实上是各个利益相关者的调解人。为此：

　　 第一，董事会最关键的挑战，是法治——即制定一整套的制度，从相互竞争的利益相关者中确定优先事项，协商优先次序。例如，在2008年黄光裕被拘时，国美岌岌可危：供货商停止供货并催债，银行取消授信。这时，公司的生存成为第一要务，债权人(银行与供应商)、员工的利益就要高于股东利益，为此，陈晓主持出售给贝恩的可转债价格可能偏低、未来可能摊薄股东利益，但在危急时刻，陈晓的作为无可指责。同样，惠普将CEO的行为操守置于股东价值之上，即使股价下跌，也要让行为不端的CEO离职，也是出于公司法人的根本利益。

　　第二，董事会的决策应使各个利益相关者得到满意，保持他们的支持和贡献。陈晓主政以后，给予更多的管理人员以期权，但放弃了黄光裕枭雄般的规模扩张战略——这一战略虽然可以更好地压榨供应商，利用市场占有率与垄断地位对供应商变相收取各种费用，以弥补开店支出，但长远而言，只会使供应商离心离德——当年格力空调断然离开国美，自建渠道，就是一例。紫金矿业的教训则是忽视了地方社区的利益、环境保护的利益。美国司法部门根据《反海外腐败法案》(FCPA)近年来多次调查惠普，指控惠普在德国与俄罗斯行贿。

　　惠普董事会将CEO操守提高到如此高的水平，也是针对“政府”这一利益相关者的回应。

　　第三，从权变理论出发，利益相关者的权力越高，董事会也越应将其置于更高的优先地位。这种权力取决于利益相关者是否能帮助企业应对不确定性，这位利益相关者是否与其他组织形成紧密的联系，在资源的供给中处于中心位置，其作用是否无法替代等。从这些标准上看，贝恩这位债权人(也可能是未来的股东)拥有相当的权力，在国美公司内部，贝恩在董事会中占据主要位置，并支持管理层制定股权激励方案；在资本市场外部，贝恩与机构投资者有极好的沟通关系，可以为国美的进一步融资迅速提供资金。虽然传闻潮汕帮、张大中可以为黄氏家族提供资金，但在商言商，长远而言，这些人不可能是国美长期的利益相关者，即使在融资中帮助黄氏家族保持控股地位，只会增加国美所面临的不确定性(聪明的中小投资者可以预期：如果黄氏家族通过高息融资重新掌控国美，很可能会从上市公司抽血，以偿还高息)，对公司本身的发展并无益处。

　　比较国美与惠普，可以让我们看到中国家族企业转型为基业长青的公司有多远，董事会的责任在公司治理中又有多重。创维创始人黄宏生入狱、物美创始人张文中被抓后，他们的企业都能正常发展，正在与他们的企业脱离了人治的色彩、建立法治的规则，其中董事会的重担，不仅是为大股东牟利，也同样保护小股东的利益，更调和了债权人、供应商、管理层、员工、消费者不同的利益需求。中国企业只有熟悉了董事会这种民主的集体协商机制，去除个人英雄主义的人治，才可能建久安之势，成长治之业。