前353年，齐军与宋国景㪨、卫国公孙仓所率部队回合，围攻魏国的襄陵（今河南省睢县）。此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，但在桂陵之战被前来救援赵国的齐国军队击败，楚宣王也派大将景舍率兵救援赵国，夺取了魏国睢水、濊水之间的土地。秦孝公趁魏国国内空虚之机，于前352年任命商鞅为大良造，率兵长驱直入，包围魏国并占领魏国旧都安邑（今山西省夏县西北）。魏惠王急忙派军队在上郡要地固阳（即定阳，今陕西省延安市东）以东修建崤山长城（东南起崤山，西北至黄河），以阻止秦军的进攻。前351年，商鞅又率兵包围并占领固阳。
　　前352年，魏惠王调用韩国的军队击败包围襄陵的齐、宋、卫联军，齐国被迫请楚国大将景舍出面调停，各国休战。前351年，魏惠王与赵成侯在漳河边结盟，撤出赵国首都邯郸。魏国陆续与各国和谈后，集中兵力向西反攻，夺回安邑并包围固阳。[83]为争取时间在国内进行第二次变法，秦孝公于前350年与魏惠王在彤地（今陕西省华县西南）会盟修好，缓和了两国紧张的关系