2001年1月1日,《中关村科技园区条例》正式开始施行,该条例是首部引入创业投资内容的科技园区条例。在条例第三章“促进与保障”的第一节中专门对创业投资机构在中关村园区内开展风险投资业务、组织形式、注册资本和回收方式等四个方面做出了规定。
2001年3月2日,北京市人民政府第69号令颁布了《有限合伙管理办法》,旨在促进和规范中关村科技园区有限合伙制创业投资机构的发展。
2001年9月1日,《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》颁布实施。
2003年3月5日,全国人大代表、广东省副省长宋海向全国人大一次会议大会提交了《关于尽快推出创业板市场的议案》提出了两点建议:
1. 国家抓紧出台创业板市场相关法规,尽快推出创业板;
2. 采取分步实施方式,推进创业板市场建设
2003年10月,十六届三中全会通过的《中国中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》对创业板有了明确的说法:“推进风险投资和创业板市场建设”。
2004年5月17日,中国证监会正式发出批复,同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。
2005年11月15日,《创业投资企业管理暂行办法》由国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布,自2006年3月1日起施行。
2006年2月,国务院发布《关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要〉若干配套政策的通知》,《通知》提出:“鼓励有关部门和地方政府设立创业投资基金,引导社会资金流向创业投资企业。”
2006年3月1日,经国务院批准,由国家发改委、科技部、财政部等十部委联合制定的《创业投资企业管理暂行办法》正式施行,《办法》共6章32 条,包括总则、创业投资企业的设立与备案、创业投资企业的投资运作、对创业投资企业的政策扶持、对创业投资企业的监管和附则。
2006年3月,国家开发银行与中新苏州工业园区创业投资有限公司共同组建的“苏州工业园区创业投资引导基金”,总规模为10亿元。
2006年8月8日,商务部等六部委以“2006年第10号令”联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称10号文)对国内创业投资产业带来了不小的影响,这种影响主要集中在创业投资机构对被投资企业的退出上。10号文的规定严格限制了境内企业以红筹方式在海外上市的模式。具体影响叙述如下:
首先,境内公司在境外设立特殊目的的公司,应向商务部申请办理核准手续。第二,在设立特殊目的的公司后,在其并购境内公司时也要向商务部申请批准。第三,在商务部批准后,该境内公司还要向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。第四,该境内公司获得批准上市的核准后,向商务部申领批准证书。商务部向该公司颁发加注“境外特殊目的公司持股,自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。也就是说,《规定》不但严格了在境外设立特殊目的公司的审批,并且还导致公司必须保证在一年内海外上市成功,否则就必须回复原来股权架构。上市过程是一个充满了不确定因素的程序,1年的期限对谋求海外上市的公司是一个极大的挑战。10号文虽然可以在某种程度上限制外资公司对境内龙头企业的恶意并购,但其上述规定对境内公司海外上市做出了种种严格限制,而海外上市是外资创业投资商们最青睐的一种退出方式,因此其对正在大规模在中国市场上进行投资的外资创业投资机构的退出设置了障碍。
2006年8月27日,《中华人民共和国合伙企业法》(下称新法)修订完成,将于2007年6月1日起施行。新法在三个方面做了重要调整:扩大了合伙人范围,明确了法人可以参与合伙;增加了有限责任合伙的内容,即增设“特殊的普通合伙”制度;增加了有限合伙企业形式。新的《中华人民共和国合伙企业法》主要在两个方面对国内的创业投资行业有所促进:
第一,对有限合伙企业的承认,使投资者和资金管理者能够更好地并且是合法地结合起来。管理者作为普通合伙人,对合伙企业债务承担无限连带责任;投资者则作为有限合伙人,以其认缴的出资额为限对合伙债务承担责任;第二,实行有限合伙企业制度后,有限合伙企业不必缴纳企业所得税,仅由合伙人分别缴纳所得税。这样避免了对公司制下创业投资机构的双重征税。这部修订后的《中华人民共和国合伙企业法》与2005年修订的《公司法》、《证券法》,以及今年施行的《创业投资管理暂行办法》一起,进一步完善了中国创业投资产业的法律体系。
2006年9月,北京市海淀区设立创业投资引导基金,该基金初期投资全部为财政性资金,每年财政拨款不少于7,000万。
2006年10月,上海浦东新区创业风险投资引导基金正式启动,规模10亿元。
2006年12月,自从2005年4月29日中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》以来,国内两大证交所的股改工作一直有条不紊地进行着。截至2006年12月中旬,在这两个市场上已进入或完成股改的公司均突破九成。股权分置改革的逐步完成推动了深圳中小企业板的发展,为创业投资商们在资本市场上的退出提供了新的管道。今年重启IPO后,中小板的上市标准做了调整,审查效率明显提高。在2006年由创业投资商或私募股权投资商支持的39家IPO公司中,有10家企业是在深圳中小板上市,较过去大幅增加,有1家在上海证交所挂牌上市,合计共占全部39家公司的四分之一强。特别引人关注的是由IDGVC投资的广东远光软件公司于8月23日在深圳中小板挂牌上市,成为其将投资企业从国内资本市场退出的第一单,也创下外资创投投资企业在中国资本市场上市先例。由于10号文对海外资本市场的限制,加上国内资本市场的逐步完善,将来可能会吸引一些外资创投机构尝试以人民币代替美元直接在中国市场上进行募资和投资。
2007年2月15日,财政部和国家税务总局就联合发布《关于促进创业投资企业发展有关税收政策通知》(财税[2007]31号,“31号文”),该通知首次确立了我国促进创业投资企业发展的税收政策的基本原则。
2007年3月,赛富 (SAIF)成功募集了赛富亚洲投资基金第三期 (SAIF Partners III) ,基金规模达到11.00亿美元,是目前首支募资超过10亿美元并主要面向中国大陆地区的创投基金。目前,赛富旗下管理的基金已超过20亿美元。赛富三期的投资人阵容极其豪华,包括了哈佛、普林斯顿、康耐尔、达特茅斯等四家常青藤学校基金,全世界最大的养老金——加州政府的职工退休金,以及全世界第二大的纽约州养老金,以及麦卡瑟基金、杜邦基金和强生基金、共同基金、Horsley Bridge和瑞士信贷等著名基金和投资机构。赛富三期基金将主要投向中国、印度和韩国,其中将有75%左右的资金投向中国,20%投向印度,5%-8%则投向韩国。单笔投资规模一般在1,000-6,000万美元之间,个别案例也可以达到上亿美元。在投资领域上,将不做特别限制,其中预计有50%的资金投向TMT领域。在投资阶段上,赛富三期基金投资基本会跟二期一样,大概90%投成长期,10%投早期阶段的企业。
2007年3月,《企业所得税法》发布,其第31条所明确的“创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资,可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额”规定,确认了31号文所确立的基本原则。
2007年6月1日,修订后的《合伙企业法》在2006年8月27日经十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过,并于2007年6月1日正式施行。新法共一百零九条,与原《合伙法》相比,新法增加了有限合伙制度,明确法人可以参与合伙,极大地完善了现有合伙企业制度,直接推动了有限合伙制企业的产生,也为中国创业投资的制度创新奠定了基础。根据新法规定,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其出资额为限对合伙企业承担有限责任。
2007年6月,南海成长创业投资有限合伙企业在深圳成立,成为新修订的《中华人民共和国合伙企业法》生效后国内第一家以有限合伙方式组织的创业投资企业。南海成长首期募资额为1.62亿人民币,聘请了具有专业投资经验的深圳市同创伟业创业投资公司和深圳国际高新技术产权交易所作为联席投资顾问。南海成长重点投资深圳市“创新型企业成长路线图计划”的拟上市企业,在这个方向的投资不低于50%。
2007年7月26日,完美时空(NASDAQ:PWRD)在纳斯达克挂牌上市,发行价为16.00美元,融资额1.89亿美元。首日开盘价17.50美元,当日收盘20.40美元,较发行价上涨27.5%。上市首日,参投完美时空的赛富亚洲投资基金其账面回报倍数即在30倍以上。
2007年8月,中国第二家、长三角地区首家有限合伙制创投机构——温州东海创业投资有限合伙企业宣告成立,该基金由温州乐清8家民营企业和1名自然人联合成立,首期基金规模为5.00亿元人民币。此后,又有多家地区性合伙制创投机构陆续出现,形成了一定的投资规模。如2007年11月,东方富海创业投资合伙企业(有限合伙)在深圳成立,注册资本9.00亿元人民币,是我国目前规模最大的有限合伙制创投机构。
2007年9月29日,中国投资有限责任公司在北京宣告成立,中国的主权财富基金开始崭露头角。公司通过财政部发行1.55万亿元特别国债购买2000亿美元外汇储备募集资本金,计划用约三分之二的资金重组国内的金融行业,剩余约700亿美元的资金将投资于全球金融市场,主要将以国际金融产品组合投资为主,也包括股权投资。而私募股权投资作为金融投资组合的一部分,开始被中国投资有限公司所关注。刚刚成立的中投公司已经完成三笔投资,首笔投资是在美国最大私募股权投资基金之一黑石集团的首次公开发行(IPO)中,认购了后者价值30亿美元无投票权的股份。虽然目前在对黑石的投资在短期出现账面亏损,但中国投资有限公司作为主权基金,奉行的是长期投资的理念。另一笔是作为基础投资人,在中国中铁香港公开上市前,认购价值7.8亿港元的H股股份。最新的一笔投资是购买世界顶级投行之一摩根士丹利公司价值50亿美元的可转换股权单位,该公司正遭受美国次级抵押贷款危机的冲击,股价连续下跌,但公司本身仍保持长期增长潜力。在该投资合约到期后如果全部转换成普通股,中国投资有限公司将成为摩根士丹利公司的第二大股东。我们相信,按照商业原则运作的中国主权财富基金将为中国巨额的外汇储备投资寻找到新的出路,同时在可接受的风险范围内,实现公司股东权益的最大化。
2007年9月10日,黑石集团宣布将向中国蓝星(集团)总公司(蓝星集团)投资6亿美元,占其20%的股份。
2007年9月17日,KKR也正式宣布完成了对河南天瑞水泥的投资,持有后者43.2%左右的股份,投资总额达1.15亿美元。这类巨型私募股权基金投资中国企业,为企业带来的不仅是资金,更重要的是能够利用其丰富的行业经验和全球资源改善被投资企业的组织架构,提高企业运营,帮助中国企业创造价值。
2007年9月,第二批五只总规模560亿人民币的产业基金获准筹备设立。新近获批的五只产业基金包括:广东核电新能源基金、上海金融基金、山西能源基金、四川绵阳高科基金,以及中新高科产业投资基金。上述基金中,除上海金融基金为200亿元人民币、绵阳高科基金为60亿,其余基金规模均为100亿元。这表示中国政府正在开始扩大产业基金试点规模,也将有利于《产业投资基金试点管理办法》的正式出台。
2007年9月,中国证监会批准中信证券和中金公司开展直接股权投资试点,允许这两家券商以自有资金设立子公司开展私募股权投资业务,标志着中国大陆券商直接股权投资业务也正式开闸。
2007年10月,中国工商银行以54.6亿美元收购非洲第一大银行南非标准银行20%的股权,成为该行第一大股东。这是迄今为止中国企业跨国并购史上金额最高的并购案。整个股权收购的实施通过以下方式完成:(1)标准银行向工商银行定向发行相当于扩大后股本总数10%的新股,发行价格为每股104.58南非兰特;(2)工商银行按比例向标准银行现有股东协议收购相当于扩大后股本总数10%的股份,收购价格为每股136南非兰特。两种方式互为前提条件。在此前后,中国建设银行、民生银行以及中信证券均迈出了国门,通过跨国收购开始了全球化布局。国内金融企业频频出手,可以说是其寻求全球布局,参与到国际竞争的大势所趋。
2007年10月9日,金山软件(HK:3888)在香港主板上市,发行价3.60港元,融资8.83亿港元(约1.14亿美元)。首日开盘价3.90港元,全日收报5.00港元,较发行价上涨38.9%。英特尔投资、新加坡政府投资有限公司和新宏远创(New Horizon Fund L.P.)盼来收割季节。
2007年11月1日,巨人网络(NYSE:GA)在纽约证券交易所上市,发行价15.50美元,融资8.87亿美元。首日开盘价18.25美元,收盘报18.23美元,较发行价上涨17.6%。海纳亚洲(SIG)等四家创投、私募股权基金分得一杯羹。
2007年11月2日,网龙(HK:8288)在香港创业板上市,发行价13.18港元,融资16.37亿港元(约2.10亿美元)。首日开盘价19.00港元,收盘报16.48港元,较发行价上涨25.0%。IDG创投基金、深圳创新投旗下Happy Sunshine创投基金等三家创投有望获得丰厚回报。
2007年11月6日,阿里巴巴网络有限公司(1688.HK)在香港联交所主板挂牌上市,开盘报30.00港元,盘中高见39.95港元,收市报39.50港元,较其13.50港元的招股价大涨192.6%,预测2007年市盈率超过100倍。上市首日,阿里巴巴总市值已达到1,995.68亿港元(约257亿美元)。此次阿里巴巴全球首次发售858,901,000股股份,国际包销商行使超额配股权,额外销售阿里巴巴集团113,678,000股股份,最终募资131.30亿港元(约17亿美元),令阿里巴巴成为亚洲最大规模及全球第二大规模的互联网公司首次公开发售。阿里巴巴是中国首屈一指的专注于全球和中国本土中小企业贸易的B2B电子商务网站,此次上市将进一步增强阿里巴巴电子商务领域的竞争优势,还将促进旗下淘宝网、支付宝、雅虎中国、阿里软件、阿里妈妈以及口碑网等业务的发展,进而改变未来中国互联网竞争的格局。
2008年3月,证监会决定在中信、中金直投试点的基础上适度扩大券商直投试点范围,华泰、国信等八家符合条件的证券公司相继获准开展直投业务。
2008年3月21日,国证监会正式发布《创业板规则征求意见稿》和《征求意见稿起草说明》,创业板在经历十年曲折之后终于如箭在弦上蓄势待发。尽管管理层预计创业板在上半年可推出,市场各方对创业板的推出寄予无限希望,但是由于种种原因,截至12月底,创业板规则的正式版仍未出台,创业板何时推出的悬念已带入2009年。
2008年4月,全国社保基金获准自主投资经发改委批准的产业基金和在发改委备案的市场化股权投资基金,可投资金额近500亿元,鼎晖投资和弘毅投资旗下的人民币基金首批获投,分别获得20亿元承诺出资。
2008年4月,北京市发布了《关于促进首都金融业发展的意见》,提出要“研究支持股权投资机构在京发展的政策措施,鼓励各类股权投资基金在京设立,支持股权投资基金管理机构在京发展,支持中国股权投资协会的设立,促进股权投资市场健康发展”。
2008年5月,国家发改委发布《关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关改革问题的复函》,支持天津市加快发展股权投资基金。
2008年6月,银监会就《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》征求意见,准备对已经展开的信托类私人股权投资业务进行规范和指引。
2008年8月,上海市金融办、市工商局和市财税局联合发布了《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》,从工商登记、税收、投资者、行业自律、政府引导等多个方面制定了多项优惠政策,鼓励股权投资企业、股权投资管理企业落户上海。上海浦东新区则将作为综合配套改革试点,正式加入全国私募股权基金中心的争夺。
2008年9月5日,深证券交易所和上海证券交易所先后颁布《股票上市规则(2008年修订稿)》,并于10月1日起正式生效。新规则不仅对适用范围及监管对象、股份流通限制、停牌制度、大股东交易行为规范和诚信监管等多项内容进行了修改,还新增了破产、股权激励等内容,被市场视为证交所为营造全流通市场制度环境采取的重大举措。此外,新规则对于在发行人刊登首次公开发行股票(IPO)招股说明书前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人,要求其承诺不予转让的期限由36个月缩短至12个月,长期来看,缩短上市公司股权锁定期限,将有利于创投资金尽早退出,并循环用于投资创业企业,加快创投资本流动。但是新规则对锁定期的缩短有明确的限制条件,并且新规则并未触及上市公司财务要求、持续经营时间等核心内容,因而新规则对创投退出利好有限;而且由于股市大幅下挫、新股发行萎缩,新规则的效果近期并未显现。
2008年10月,发改委、财政部、商务部联合出台《关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见》,对地方设立创投引导基金做出明确规范。
2008年11月,保险机构获得国务院批准投资未上市企业股权,将稳妥开展保险资金投资金融企业和其他优质企业股权试点,支持产业调整和企业改革;2008年12月,中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》,允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务,使商业银行资金进入股权投资领域成为可能。
2009年3月31日,银监会正式颁布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。
2009年4月30日,为了贯彻落实31号文和《企业所得税法》的有关规定,国家税务总局签发了《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》(国税发[2009]87号,“87号文”)。从核心内容看,87号文与31号文是一以贯之的:一是实施税收优惠政策的环节是创业投资企业;二是税收优惠方式是抵扣应纳税所得额;三是税收优惠的基本条件是合格创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年以上;四是税收优惠力度仍是按照创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%,在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
2009年5月,银监会下发了《证券公司直接投资业务试点指引》,新规不但降低了券商直投净资产的门槛,而且对券商完成的主承销项目、金额等方面的要求均有不同程度的放宽,意味着将有更多的券商参与到直接股权投资领域,截止到目前获得通过试点资格的证券公司已达17家。相信随着创业板开启以及我国多层次资本市场体系的不断完善,中国境内退出渠道将更为畅通,会吸引越来越多的券商积极开展直投业务。
2009年6月,对外资纷纷觊觎人民币基金的愿景,上海市浦东新区率先开闸,颁布了《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》,首次尝试允许外资股权投资公司以“股权投资管理企业”身份进行合法登记注册。由于目前在国家层面尚未出台有关外商投资股权投资企业的相关规定,因此对外资股权投资企业而言,这部将外资股权投资企业在国内的投资管理合法化的《试行办法》无疑是迈出了实质性的一步。在该办法实施不久就有香港第一东方投资集团、普凯基金等国际PE巨头先后在上海注册成立资产管理公司。而借助浦东“先行先试”的优势,上海在国资进入PE领域、外资在国内设立基金管理公司组织形式多样化、外资成分的人民币基金的投资范围等方面正在积极地进行探索。
2009年6月19日,财政部、国资委等部门联合颁发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,规定股份公司首次公开发行股票并上市时,国有股东需按实际发行股份数量10.0%的比例将上市公司部分国有股转由社保基金持有。上市公司国有股由全国社保基金转持,对于补充我国社保基金的资金来源,完善社会保障体系具有重要意义,但按此规定,将会对我国国有创业投资机构产生不利影响。
2009年10月30日,创业板首批28家企业集体上市,其中的20家身后呈现33家VC/PE机构的身影,这标志着酝酿十年之久的创业板盛宴终于开席。中国创业板市场的推出之所以被业界期待,不仅由于它能够丰富中国资本市场层次、拓宽资本市场的深度与广度、使VC/PE投资机构有更加灵活的退出选择,更重要的是,创业板的开闸将拉动各种社会资本为国内中小创新型企业发展提供资本支持,缓解当前中国中小企业融资难、发展步履维艰的矛盾,助推国内中小企业产业链的完善发展。将对中国产业结构的调整以及创新型国家的建设起到积极的推动作用。