出资人及其职责问题

 

　　《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，因此，出资人能否科学合理地行使其权利将决定着一个公司的成败。对于传媒集团来说，一方面，由于其所经营业务具有不同程度的意识形态属性，另一方面多为国有独资，这两方面的原因导致其出资人的职责需要多部门行使，其出资人职责更难履行也更难明确确定。

 

　　当前，在改革中，传媒集团的出资人安排主要有以下四种方案：一是由当地政府担当出资人，授权给传媒集团的相关机构履行出资人职责。如南方报业传媒集团就是由广东省政府当出资人，并授权给南方报业集团管委会经营其所拥有的国有资产并履行出资人职责，但是集团资产仍在省财政厅名下;二是由当地国资委履行出资人职责。浙江日报报业集团、杭州日报报业集团和宁波日报报业集团等传媒单位的资产由国资委履行出资人职责;三是由财政部门履行出资人职责。目前，中央级报刊转企改制之后其资产由财政部履行出资人职责;四是由宣传部履行出资人职责。上海市的传媒单位多采取这种方式，如新华传媒在其招股说明书中显示的实际控制人是上海市委宣传部。从上述出资人的几种方案来看，方案林林总总，但尚没有形成统一的明确的出资人制度。

 

　　科学明确的出资人制度将在很大程度上决定着传媒集团的成效，因此，一方面，要结合各地的实际情况，逐步形成统一、明确的出资人制度，建议可以成立独立的文化资产监督管理委员会或直接由现有的国资委进行管理或者由财政部成立专门的部门来履行出资人职责;另一方面，由于传媒集团的外部管理体制更为复杂，出资人的三项权利要由不同的部门协同履行，这就更加要求科学界定各个不同的职责。

 

　　事业法人和企业法人的关系如何处理

 

　　目前，绝大多数传媒集团旗下既有时政类报刊又有非时政类报刊，而且非时政类报刊占了传媒集团业务收入的绝大部分。由于时政类报刊要求必须采编经营两分开，在进行转制改企时，采编部分为事业法人，而经营性部分转制为企业法人，而非时政类报刊转制改企时，则采编经营整体转制为企业法人。在这种情况下，正确处理传媒集团旗下的事业法人和企业法人的关系就至关重要。

 

　　对于既有事业法人又有企业法人的传媒集团来说，可以采取如下方案处理二者之间的关系。一是由采编部分成立的事业法人作为母体，由其作为非时政类报刊转制改企后的企业的出资人，虽然这种思路具有一定的可操作性，但是由于其母体是事业单位，只不过是其旗下又成立了几个企业法人而已，这样又回到了事业单位的老路。二是由传媒集团下设事业法人和企业法人，出资人分别把采编部分资产授权给事业法人经营，而把经营部分资产授权给企业法人负责经营。这种方式虽然比第一种方式更为科学，但是由于事业单位的定位是非盈利企业，不以盈利为目的，对于国有资产的保值增值不是最佳选择。三是传媒集团下分设事业法人和企业法人，但是由传媒集团的出资人把传媒集团的全部资产直接授权给企业法人经营，事业法人和企业法人之间签订资产委托经营合同，由企业法人负责包括事业法人资产在内的传媒集团整体资产的保值增值。这种方案事实上形成了以企业法人为主体的统一的经营实体，更有利于实现国有资产的保值增值，比前两种方案都更为科学合理。

 

　　非时政类报刊能否剥离成立独立的市场主体

 

　　当前，绝大多数传媒集团都是以时政类报刊为旗舰成立的，虽然时政类报刊在传媒集团总体业务中所占的比例不高，但是其在传媒集团中占据着绝大多数核心资源。此外，由于相关部门对于时政类报刊和非时政类报刊的定位不同，其发展目标和方式也就存在很大不同，因此，可以选择把时政类报刊单独剥离出来成立事业法人单位，而把非时政类报刊剥离出来成立专门的传媒集团，二者之间不再存在隶属关系。从传媒业的未来发展趋势和更为有利于传媒业的产业化发展来说，这种方案是一个较优选择，这样会更有利于非时政类报刊的改革和发展。当然，绝大多数以时政类报刊为旗舰的传媒集团都不会选择这种方案，这需要更高层次的管理部门出台相关的政策。

 

　　传媒集团能否实现股权多元化

 

　　多元化的股权结构能够形成股东之间的制衡，是公司治理完善的必要条件，而传媒集团目前的股权结构多是国有独资，因此，传媒集团必须解决能否实现股权多元化的问题。股权多元化并不等于失去了对传媒集团的控制，理论上说，只要相对控股，即保持第一大股东的身份就能实现对传媒集团的控制，达到党管媒体的要求。因此，传媒集团应大力引进战略投资者，实现股权的多元化。

 

　　在具体实施时，还需要考虑以下两个问题，一是战略投资者的身份是什么?在战略投资者的引进上，能不能不局限于国有企业，而可以引进民营企业乃至外资企业?二是国有股权的最低比例是多少?建议可以分步实施，第一步可以要求国有股权的最低比例为51%，保持国有股权的绝对控股地位，第二步可以在保持国有股权相对控股的前提下，逐步降低国有股权的比例。

 

　　如何建立起科学合理的管理层激励约束机制

 

　　科学合理的管理层激励约束机制是公司治理机制的核心，一般要求遵循“短期激励和长期激励有机结合、物质激励和精神激励并重”的原则。因此，传媒集团在建立健全管理层激励约束机制时，一要确立激励约束制度的范围，即哪些人员关于管理层?如高级采编人员算不算管理层等等;二要确定激励机制的主要形式。是采取管理层年薪制还是采取期权、股权等长期激励约束机制?建议在采取年薪制的基础上引入期权和股权等长期激励机制。三要逐步允许管理层持股。长期激励制度的设计能够在最大程度上保证股东和经营者目标的一致，更好地实现企业价值最大化。因此，要在政策上允许管理层持股制度的探索，为了保证改革的平稳，第一步可以采取“增量持股”的方式，当条件允许了，再逐步放宽管理层“存量持股”的政策限制。

 

　　尤其需要注意的是，对于集团下既设立事业法人又设立企业法人的传媒集团来说，如果允许管理层持股，那事业单位的高层是否允许持股?由于事业单位的本质是非盈利组织，因此，建议事业单位的高层不参与持股，当改制为企业时再考虑管理层持股事宜。

 

　　董事会如何构建

 

　　董事会作为传媒集团公司治理的关键机构，其人员构成是否科学将直接决定传媒集团公司治理的成败。传媒集团在构建其董事会时，要重点考虑如下问题：一是人员组成问题，是否引入独立董事?是否引入职工董事?如果引入，如何产生?二是对于既设立事业法人又设立企业法人的传媒集团，其事业法人的高层是否允许进入传媒集团董事会?

 

　　鉴于传媒集团历来“重采编轻经营管理”以及缺少高级管理人才的现状，建议在组建董事会时，一方面在传媒集团内部吸引更多的经营管理人才进入董事会，另一方面通过引入外部独立董事来强化传媒集团的管理能力。

 

　　董事长和总经理是否分设

 

　　为了更好地实现制衡，股权多元化的企业一般采取董事长和总经理分设的情况，但是在单一股东的情况下，股东大会和董事会的意义和作用相对弱化，总经理的作用凸显，因此，常常采取董事长和总经理合一的办法。

 

　　对于传媒集团来说，应该具体情况具体分析，在现阶段下，如果是国有独资的传媒集团，建议董事长和总经理合二为一，不分设;如果是股权多元化的传媒集团，建议董事长和总经理分设，各负其责。在这里，尤其需要指出的是，目前很多传媒集团的总经理从其职责上讲，实质上是分管经营的副总经理，并不是实际意义上的总经理。

 

　　新三会和老三会的关系如何处理

 

　　“新三会”是指股东大会、董事会和监事会，是现代企业制度的核心，而“老三会”是指党委会、职工代表大会和工会，老三会是传统国有企业制度的核心。当传媒集团从旧有制度转变为现代企业制度时，妥善处理“新三会”和“老三会”之间的关系就成为一个至关重要的问题。

 

　　对于传媒集团来说，一方面要坚持党管媒体和党管干部原则，另一方面必须积极推进传媒集团的公司化改革，尽快建立起现在企业制度，因此，在传媒集团公司的公司制改革中，既要按照公司制度的改革要求构造出规范、科学的公司法人治理结构，同时还必须从中国国情和传媒业的意识形态属性较强等特点出发，处理好传媒集团公司中原有的“老三会”(党委会、职代会、工会)与“新三会”(股东会、董事会、监事会)之间的关系，具体措施如下：一是按照“双向进入”的原则，实行新老“三会”“双向进入，交叉任职”的方式，构造集团公司的全资子公司和控股子公司的党委会、董事会和监事会，妥善解决党委会与法人治理结构的关系问题;二是明确“新三会”和“老三会”的各自职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的机制，妥善处理新老“三会”的关系;三是企业党组织要发挥政治核心作用，并适应公司法人治理结构的要求，改进发挥作用的方式，支持股东会、董事会、监事会和经营管理者依法行使职权，参与企业重大问题的决策;四是坚持党管干部原则，并同市场化选聘企业经营管理者相结合，加强和改进对企业领导班子的管理。

 

　　如何处理好母公司和子公司公司治理机制之间的关系

 

　　传媒集团存在多种治理的问题，一方面存在其旗下的事业法人的管理问题，另一方面，存在传媒集团公司母公司和子公司的多重治理的问题，因此，传媒集团公司的公司治理机制就更为复杂，而母公司和子公司公司治理机制的科学设计就更为重要。

 

　　在处理传媒集团母公司和子公司公司治理机制时，要重点处理好如下问题：一是明确集团公司和子公司在法律上平等的主体地位，正确划分总分公司、母子公司的管理界限;二是按照不同的持股比例来安排子公司的治理机制，由于子公司可以按照持股比例不同分为绝对控股子公司、相对控股子公司、参股子公司等，对于不同类型的子公司，母公司按照自己的股权比例，行使人员安排等权利;三是传媒集团履行国务院赋予的国有资产所有者代表的职责，向子公司派出董事、监事，集团公司的产权代表要依法行使职权，按照《公司法》规范对子公司的管理;四是加强对派出董事、监事、财务总监的培训、管理和考核，建立企业经营业绩考核和决策失误追究制度，条件具备时可试行基本工资、年度奖金、长期激励(如股票期权)相结合的薪金报酬制度。