不然，“优先清偿权”是企业在停止运营时触发，例如企业破产清欠，而“股转债”则可能是企业发展顺利时，因为只有发展顺利才有可能以高出企业本身价值的价格赎回股权。
首先，现实生活中这样的案例有没有呢？笔者在百度上稍稍查询了一下“股转债”，结果是大多数内容仍然是关于“债转股”的，部分论文是设想以“股转债”来解决国有企业的股权问题，如将国有股权转换成债券，而自己设想的类似案例竟然没有找到。
新闻一、3月15日华丽家族公司部分董事和高管以7元/股的价格转让公司无限售条件流通股共计4856.59万股，累计套现3.4亿。减持后上述董事和高管将向公司提供2.5亿元借款以支持公司业务拓展。
这是将股权套现后再借给企业。
其次，采用“股转债”来赎回投资者手中的股权，其目的是什么？要知道大多数企业资本运营的目的是尽量将投资者手中的债券转换成企业的股票，以减少还债的压力。
我们先以腾讯的发展简历作为案例来进行探讨：
1998年11月，马化腾邀集四个同学筹措50万元创建腾讯公司，以集资的多少分配股权，其中马化腾出资23。75万元，占47。5%的股份。
一年后，50万元用完，只好寻找风险投资，2000年初，IDG和盈动各出资110万美元，共得股份40%。企业估价550万美元。
一年后，资金又用完，盈动希望退出，但没有风险投资公司愿意接手，投资方只好又提供100万美元可转债贷款来维持企业的运转。
2001年6月，盈动终于成功转手MIH，套现1260万美元；MIH又从IDG和团队中收购13%、13。5%的股权，变成与创始团队股份相同，都拥有46。5%的股权，这引起QQ用户的强烈反应，认为又一个民族品牌行将被外国人收买。
最终，上市前，双方平分IDG剩下的股份，各拥有50%的股权。《中国互联网风云十年-武帅著》
[前一段时间，偶然看到新闻，马化腾因对赌失败，在香港大量出售手中的股票，即马化腾是否还拥有QQ的控制权，可能是个疑问]
实际上，相对于新浪等企业的创始人，马化腾是幸运的，因为他只有一个简单的QQ平台，可以减少投入，不象新浪、搜狐每天需要大量更新内容，同时又可以通过出售QQ号码等方式来取得收入，减少了企业对风险投资的依赖。
一、问题的提出
1、创始人与主要管理团队成员的关系问题
企业的创建往往是发起人深思熟虑的结果，需要发起人前期投入大量的资源[如资金、经验、关系]，而企业创建时却通常只以投入的现金来分配股权，假定马化腾当时只有5万元，如果仍要拥有50%的股权，企业就只能筹集10万元了，即只能维持3个月运转。同时，按投入资金来分配股权，首先就是对创始人的不公平。
但对创始人前期的工作成果，又难以量化。中国的传统在这个问题上可能更突出。因为我们更看重摸得着的东西，
这里有几个问题值得探讨：
1-1、 创始人对企业前期研究成果的估价问题。
中国人历来相信“眼见为实”，要是张朝阳拿一份商业计划书给我们，然后说：你投20万美元，我给你20%的股权，只怕很多人会问，其它80万美元的价值在那里？就这几张纸吗？网易就遇到这种情况：一度想出售网站，结果愿意出价者只根据当时拥有的电脑等等看得见的财产来对网易估价。
1-2、 创始人与管理团队成员的合作问题
创始人在创建企业时，往往从亲朋好友中选择管理团队成员，而随着企业的发展，创始人和团队成员之间因各种因素产生的矛盾会越来越多。传统企业因二者之间的关系密切[如兄弟姐妹]大多能够形成妥协，而创新型企业则更多的是因利益而结合的，也就更难以妥协。如李玉柱创业时因与团队成员的冲突怒扔电脑之类。企业发展顺利时，可能矛盾较少，而发展不顺利时，矛盾就随时可能激化。
1-3、 企业的发展阶段持续力的问题
企业发展到一定阶段，可能原来的管理团队因种种因素难以继续管理，但利益关系使得原来的管理团队难以退出。传统企业往往是一股独大，只用高薪来激励管理层，但很难真正留住人心，例如国美之争时，其高管为一点企业期权就纷纷倒戈。而创新型企业的创建速度比传统企业快得多，往往是有了一个创意，或新的技术，创始人就邀集朋友拾遗补缺，创建出一个企业，再力图通过发展创造企业的前景来吸引外资，最终完成企业的创建，即实现盈利。
2、创业者与风险投资者的关系问题
传统企业的创建者大多是根据自己的经验在看到社会上存在的某个问题[即商机]，研究出解决该问题的策略，将策略形成具体并付诸实施的方案，这方案的要点之一就是在完成筹集企业需要的资金[自己积累或向外筹集]后才正式开始企业的创建工作：需要的资金包括：创建[如各种固定资产的投入]和完成若干次产品材料投入、加工、销售、再投入的循环，以及预留不可见风险的开支。
而创新企业的创建者则大多依靠自己的学识[如是某方面的学者、技术专家、或者见闻，例如张朝阳就是通过自己在美国对门户网站的研究，认为可以移植到中国，在这一点上，马化腾创建QQ，则更象是传统企业，他是基于自己从事寻呼业务的经验对即时通讯的前景来创建的]，创建的企业很多是新型的，[如将美国的企业案例移到中国]，或根据自己的发明[如李玉柱创建巨人]，也就是说企业的经营模式、产品并没有通过市场检验，企业的经营风险无疑比传统企业大得多。
同时，由于创新的时效性问题，促使企业的创建者不能象传统企业那样万事俱备后再创建企业，并循序渐进的主要依靠自己的积累或银行贷款来扩展企业规模。创建者往往是先创建一个企业的外壳[如企业的产品大样、服务模式、用户类型等等]，然后再以此说动个人投资[即所谓的天使投资]对企业继续投入，在企业初具规模后，再通过风险投资进行分阶段几轮投资，最终通过企业上市或被其它大企业收购来完成最初投资的目的。
这里有几个问题值得探讨：
2-1、由于创建者与风险投资者在投资谈判桌上的地位不平等，导致创建者处于弱势。
创建者从企业创建开始就面临后续资金短缺问题，而风险投资者投资的原则又是宁缺勿滥，现行的投资规则也主要考虑投资者的要求[如对赌条款]，创建者为了企业能正常运转下去，往往只好接受不平等的条款。
2-2、社会对创新经济的帮助问题
创新企业对新技术的推广应用，无疑对世界经济的发展起了很大的作用。而对一个国家来说，创新企业的发展情况对国家的发展同样起了很大的作用。同时创新企业的风险性也是越来越大，这其中一个原因是信息技术的发展，企业独占创新的利益空间越来越小。往往一个新的创意出来，马上就有无数的企业模仿，很多情况是创新者付出了开发成本，利益却被后来者瓜分，而这其中也包括了国家以税收等形式获得利益，即国家也是从创新人手中得到利益的人之一。因此，不论从国家的长远利益，还是从现实情况，都需要国家来对创新企业从法律制度上、经济上等进行扶持，即给创新企业一定的利益补偿。
2-3、风险投资分阶段进行投入并最终通过企业的上市或并购来退出的模式对企业的影响
规则往往是经验的总结，无疑风险投资分阶段进行投入、优先清偿权、对赌条款等等有其自身的道理，如减少风险、风险与收益同步、投资的专业化、投资的效率等等。但这种模式对企业的经营也是影响很大。例如，当企业经营不佳，短期内既无法上市，又无人购买，企业又维持不下去，风险投资公司往往选择企业破产清算，一来它们往往有各种各样的条款保证自己的利益，如优先清算权，二来即使亏损，也宁愿企业破产，而不愿企业长期坚持下去。而企业的破产就意味着企业大量投入形成的无形资产基本上全部损失。如中国第一代网站8848等等
3、企业的投资者与普通员工的关系问题
此处的企业投资者包括企业的创建团队[即高管]和各种投资者。传统企业通过薪饷来维系企业投资者和普通员工的关系，通过严格的企业管理制度来维护投资者的利益。员工则按劳取酬，不承担企业的经营风险。而创新型企业由于更需要员工发挥其主观能动性，和企业的风险大导致经营的不稳定而影响员工的就业。因此，只依靠薪饷难以激励员工。
二、问题的成因
1、社会分工的发展，使企业的创建难度大大降低，如张朝阳凭一纸商业计划书，就可以创建搜狐。这在传统企业很难想象。创建者众多，必然会竞争激烈。例如风险投资者大多选择余地是千分之一，即1000个创始人中只有一个能够得到风险投资的支持，
2、现在企业缺钱可以找风险投资，扩大产量可以外包，即企业的创建和发展更加依赖技术、经营理念等知识性要素，而不是机械、设备、工人。这既减少了企业创建的硬性投入，同时，技术、经营理念的通用性又导致企业的竞争激烈例如苹果手机一出，各种山寨版的手机蜂拥而来，这就促使企业将主要精力放在市场的占领上，以减少竞争者。这就意味着需要成倍的资金投入。
3、个人财产的安全与价值的矛盾
“养儿防老”，至少在中国的传统上，个人财产的最安全的保障就是尽全力培养子女，如果培养了一个有能力的子女，就基本上不需要顾虑将来的生活。其次就是购买土地，黄金等等保值性强的东西，而社会环境的改变，人与人之间的关系越来越淡漠，越来越需要自己考虑将来，这就增加了如何将现有的财富[银行存款]增加价值[至少是保持价值]的问题，而国家为了社会的稳定，往往只限于个人投资制度健全的企业，如股市。例如，不允许企业向公众集资，这就减少了创建企业的资金来源渠道。
而另一方面，公众由于投资渠道少，通过股市投资又往往成为股市动荡的替罪羊。创业版的大起大落，财富落到了谁的手中？这是不言而喻的。
而现在的创新型企业以扩充市场为目的，将大量的资金用在宣传广告上，其基本的假想就是宣传可以将企业的估价放大，而其中的风险则将来会通过上市由公众来承担。如创业版不少企业上百倍的市盈率谁都知道其中的风险巨大。
互联网企业面向的可说是全世界，即使是个人网站，只要连接到互联网，全世界都可以看到。不象传统企业哪样市场有个由小到大的扩张历程。这就意味着竞争激烈，只要看看现在互联网上的广告市场大多被大型网站占领，小型网站几乎没有插足之地。
4、互联网企业的初始创建者大多是专业人士，他们可能在专业上知识出众，但在社会经验上[如风险意识]则不如传统的企业创建者，可谓是：初生牛犊不怕虎，面对需要投入大量的资源，又缺少资源筹集的渠道，大都寄希望于风险投资，这就很容易将企业的主导权拱手让人。
5、信息技术革命等对经济利益的前景无疑是很大的，也是最容易形成经济泡沫的，而投资家最看重的就是前景，一个没有前景的项目尚且要把它吹大，这就使投资家积极参与网站的投资。风险投资对互联网企业来讲可说是：“成也萧何，败也萧何。”现在成功的互联网企业有风险投资的功劳，而倒闭的互联网企业，风险投资也难辟其咎。
三、问题的原因分析
1、投资大，信息技术的普及快，市场份额就成为必争之地，企业来不及通过自身的原始积累来循序渐进的扩张市场，就只有借助风险投资来补充资本。
2、创新企业的产品、服务、都带有一定的创新性，这就可能形成消费者的界定难以控制，产品定位困难，无法象传统企业一样很快实现-投入资源-制造产品-销售-分配-再次投入的循环。如很多网站创建多年，也有较大的市场，却仍然没有实现收支平衡，更不要说实现盈利了。这也促使投资者采取分阶段接力式投资的方式，以分担风险。
3、企业的规模难以掌控，“度”的把握，对于传统企业，企业的发展是一个循序渐进的过程，市场也是一个慢慢扩张，随着资源筹集的扩大而扩大。而创新型企业，其产品、服务往往一开始就面对全世界，创建者们很难摆脱占领市场的诱惑，而市场扩大，就需要资金的投入。这也促使企业家轻视产品，重视市场。希望通过以量来取胜，即所谓的“长尾理论”。
4、技术更新换代快，盈利空间减小，成本上升，造成企业关注产品的意愿降低。
四、 目前的解决策略及问题
1、寄希望于风险投资的不断投入来抢占市场，再通过市场规模来实现盈利或形成较大的企业估价，然后通过企业的上市或并购，来实现创业的目的。
问题是，大家都是同样的想法，都在拼命的投入资金，累了半天，结果发现是为它人作嫁，企业的主导者变成了别人，成功的尚且可以通过企业较高的估价得到较大的回报，尽管可能创始人的股权已所剩无几，更多的企业则半途而废，创始人的投入也如泥牛入海。
2、通过创建期权池来为后面增加的管理团队及员工提供激励。
通常风险投资投资时会要求创始人团队留出20%的股权给将来的管理团队，这就面临一些问题，先不说只要求从创始人手中提供期权是否合理，就期权本身来说，一是创始人会尽可能保留自己的职位，势必会与其它方面产生冲突，第二，创始人会尽可能减少期权的数量，可能又不足以分配。第三，以现有的基本做法，20%的期权，只留给普通员工1%的期权，根本不足以形成有效的激励。而问题是：对创新型企业来讲，一般员工真的无足轻重吗？要知道，一个人成事可能不足，败事则有余。
五、量化企业发展初期各阶段的价值的策略的必要性
在下提出的“股转债“，实际上就是对企业发展的各阶段的价值进行事先量化，比如，估计企业一年后的价值能够提高二倍，则企业可以要求一年后以三倍的投资回报收回投资者的股份。
对投资者来讲，他可以得到比预期更大的回报，这是因为企业考虑以后的价值增加的可能性，以高出本身价值一倍的价格赎回股权，即投资者可以得到3倍的收益。
对企业来讲，由于事先对一年后的投资者的回报进行了规定。减少了一年后对企业价值的评估的参与者，即更容易形成共识。
传统企业在创建开始就事先规划好企业的规模，直到企业发展了，原有的规模不适应才会扩大规模[例如开分店、开发新的产品等等]，而创新型企业则因企业的不明确因素太多；风险大、投入大等等原因，而采用分阶段投入，而且投资者也往往不一样，这就势必产生企业的各个发展阶段的价值评估不一样的矛盾。
而且，现行的创新型企业的投资规则是起源于美国的硅谷，当初创新企业大多是以具体的产品开发为主，如计算机产品、软件。企业的发展前景仍然如同传统企业一样，估计仍有较大的把握。例如：李玉柱开发的第一个软件，就可以通过软件的价值、价格、数量来对盈利前景进行估计。而且竞争没有现在激烈。
而现在很多创新企业，投入了很多，经营了很多年，还处在通过免费手段来培养市场的阶段。其企业的价值就更难以有一个明确的共识。矛盾自然就更大。
而事先量化企业不同发展阶段价值，可以从一开始就对企业的前景进行深入的研究，减少创建企业的不明确性。事先量化势必对企业的创建规模、投入、产品战略、员工制度等等进行筹划，即使企业因不明确性大而最终结果不同，也有一个参照物为下一阶段的计划提供原始参照物。
5-1、风险投资的退出模式对企业估价的问题
量化企业发展初期各阶段的价值，既有利于风险投资者的分阶段退出，也有利于新的投资者加入。
5-2、后续投资者与创始人对企业估价的矛盾。
企业的创建者很容易因股权变化而与投资者发生企业的主导权之争。投资者越来越多，企业就难以形成共同的经营战略。企业可以在一定的期限后，选择将投资者的股票转换为相应价值的债券进行兑现。就可以减少股东的数量。
5-3、投资者和创始人对企业前景的估计矛盾
投资者与创始人的地位不同，对企业的前景分析研究也不一样，创始人更加自信[没这个信心他也就不会创建企业了]，投资者更加悲观[这是避免风险的本能反映，无可厚非]，而事先量化企业的前景，可以为以后对企业的价值评估提供一个参照。误差则根据具体情况进行调整以照顾各方的利益。
5-4、企业的不同发展阶段的需要不同。
再看一个案例：某咨询公司[改革开放以来，大量的西方经济制度引进，如会计师事务所等等，虽然这在西方可能已有百年历史，但在我国可能是新生事物，因此我也将其归入创新型企业一类]创建时按投入的多少分配股份。而几个股东均是某企业的中层领导，处于退休前阶段。企业作为对他们提前退出领导岗位的补偿，也默认支持公司的业务。因此，在创建的前几年，公司发展正常。但几年后，时过境迁，原有业务枯竭，原有大股东退出，新的大股东希望通过转让一部分股份给公司的业务人员来进行激励，以拓展新的业务。但遭到其它股东的反对。公司也半死不活的维持。
可以说，该公司虽然创建时的股东是以投资的多少来分配股权，但最关键的却是股东们能够拉到业务。即股权的分配是建立在能够得到多少业务的基础上。当这些创始股东纷纷退休，原来的业务自然而然的枯竭，即企业股权分配的基础已经崩塌，老股东却因利益关系不愿转让部分股权，企业自然难以为继。
六、策略的理由和愿景
1、我国中小企业创建和发展的资金来源的问题在很大程度上制约了企业的发展，传统类型的企业尚且如此，创新型企业就更加难以筹集资金，很容易因资金不足而半途而废，或者陷入“非法集资“的陷坑，那么，”股转债“是不是”高息借款“的变种呢？一年三倍的收益算不算高？从腾讯的案例，2000年初盈动出资110万美元，2001年6月，盈动成功转手，套现1260万美元；一年半收益10倍。
就“高息集资”本身而言，高息意味着高收益，也应当承担相应的风险，这在理论上成立，在实际生活中也行得通，即很多人原意为获得较大的投资回报而承担相应的风险，只要有相应的法律来保证交易双方的利益。实际上这对社会也是有益的。
例如：如果初创企业以提供股份来筹集资金，则投资者既可以通过股权得到高收益，又可以通过拥有的股权来参与企业的事务，了解企业的发展状况，因此也减少了风险，对企业来讲，投资者的参与，势必要求企业规范运作，也减少了企业的风险。
2、股转债既可以增加普通投资者的投资渠道，又可以减少企业创始人的风险。
或许有人会说：这不就是传统的股份有限公司制度吗？是，但不尽然。传统的股份有限公司当投资者投入资金后就难以退出，通常只能私自转让，企业也不能强制收回股份，重新分配。
而“股转债”可以动态的改变企业不同发展阶段的股权结构。减少企业发展过程中的矛盾。
一般的企业[与创新型企业区别]通常都有相应类型的企业作为评估风险的参考，例如开饭店。我们大致可以对它的投入产出、风险作出评估。
七、可能的困难
1、事先量化意味着减少了分配的不明确性，而任何人都希望利益的最大化，当有利可图时希望合同模糊，增加谈判的筹码，当面临风险时则希望合同明确，如风险投资可以优先清算的规则就是一例。
现行的风险投资规则大多有利于风险投资方，“股转债“方式可能会受到风险投资的冷遇。在表面上看，“股转债”是企业对风险投资的约束，会减少风险投资的利益，但风险投资的最终目的，是通过企业的发展来得到利益，而企业的发展则内部主要依赖于企业的管理者和员工；外部依赖于投资。
现行的投资规则通常是投入多少钱，分配多少企业的股权。而问题是企业的价值包括了品牌等无形资产，却难以确定。
2、企业的价值可能变化大而使事先的评估差错太大，如新的竞争产品的出现，如360度杀毒给其它杀毒企业的影响。
3、 量化的具体操作性难？
可能世界上没有一个公认的公式来对企业的发展各阶段进行计算，但可以对企业的不同发展阶段的可能性设计各种假设，并具体化。
4、 创始人对利益的再分配制度如何建立？
利益的冲突只能通过各方的妥协才能解决。通过收回前面的股权来重新分配，总比没有股权分配要容易。
八、团客网拟进行管理团队股转债方案[草案]
1、团客网初始估价10万，拟转让30%股权给管理团队，分别是负责：日常管理、技术、宣传，三个人，每个人的投资1万，另转让10%的股权给其它团队成员，如版面管理员，这部分不需要团队成员现金投入，而是以其在管理中得到的积分奖励代替。团客网有权在一年内以3倍的投资回报收回该部分股权。即以9万元收回。这样团客网可以在发展到一个新的阶段时，对管理团队的股权重新进行分配，例如可能会需要增加投资，增加员工，可能管理团队成员会发生变化等等。
2、以上的以3倍的投资回报，即意味着一年后团客网的估价同样需要增加3倍即：30万元。如果少于30万元，如只有20万，则20*30%=6，则企业可能选择继续让管理团队持有股份，也可能企业为了更换管理团队，而选择赎回股权虽然会因此损失3万。如果多于30万元，例如50万元，则50*30%=15，企业可少支付6万元，当然，这只是初步设想，具体做法一是可以通过更细致的条款进行调整，二是企业的经营是一个持续的过程。人的价值也是在实际工作中慢慢被人发现的，没有一个企业会为了节省钱而替换现在工作出色的管理层。
3、可以预见的好处：
3-1、参与各方共同承担企业的风险。提高了企业的生存能力。
3-2、加快企业发展各个阶段的转换速度，减少参与各方的矛盾。