解读27号文

　　                  ——兼答《中国金融》记者问

　　

　　5月26日中国银监会发布了《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》（银监发【2012】27号），共计26条，前16条是讲“鼓励和引导民间资本进入银行业”，后10条是讲“加强对民营企业的融资支持”。其中后10条主要是对服务小微企业（民营是小微企业股权结构的主要形态）的政策措施进行了整合梳理，舆论广为关注的是前16条。本文简要浅谈自己的一些粗浅认识。

　　一、《意见》对民间资本进入银行业具有重要意义

　　《意见》的关键词是“同等条件”，即“支持民间资本与其他资本按同等条件进入银行业”。所谓“同等条件”，主要有三层含义：一是进入领域的广阔性“同等”。《意见》列举了民间资本进入银行业的基本条件和主要方式，并指出了10个重点方向：城商行、农信社或农商行、村镇银行、农村资金互助社、信托公司、消费金融公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司以及小贷公司改制为村镇银行。大致可以这样理解，凡是其他性质资本可以做的，民营资本也可以做。二是在创造支持进入银行业的良好环境上“同等”。监管部门在市场准入中不得单独针对民间资本设置特别条件或其他附加条件，各银行业金融机构应当为民间资本投资入股创造公平竞争条件，要求提高透明度，加强服务、指导，接受社会公众监督。三是在审慎性把关上“同等”。对民间资本也要审慎考虑其对拟投资银行业金融机构稳健经营可能产生的影响，避免一些存在重大缺陷的民营企业进入。

　　事实上，近年来民营资本投资银行业的热情十分高涨，从村镇银行的强劲发展势头即可见一斑。《意见》对于这种投资热情是一种鼓励，也是一种引导。从“鼓励”来看，除10个重点方向外，三个比例值得关注，即：参与城商行风险处置的股比可适当放宽至20%以上；以并购重组方式参与农信社和农商行风险处置的，股比可阶段性超过20%；村镇银行主发起行最低股比从20%降低至15%。从“引导”来看，应关注积极支持民间资本进入银行业的基础，即“促进银行业金融机构股权结构多元化、平等维护各类出资人合法权益、有利于改进银行业金融机构公司治理和内部控制”，要能够促进银行业金融机构稳健经营和坚持审慎经营规则。既“鼓励”又“引导”，并非一哄而上，而是支持民间资本有序进入银行业。

　　二、民间资本的两面性

　　从城商行和村镇银行的实践分析，民间资本具有两面性：一是市场性。民间资本对市场都十分敏感，逐利诉求强烈，对银行的经营形成一种内在压力，让银行高管层丝毫不敢懈怠。二是短视性。有相当一部分民间资本，特别是还处于发展初期的民间资本，在促进银行稳健经营上往往有些阻碍，缺乏远见性，关注银行发展和社会责任不够。从银行股权设计来看，应当选择有远见的民间资本，要将钱和人结合起来看，并非钱多就可以投资银行。

　　对民间资本如何引进以及引进后如何用好、留好，是一个需要系统思考的问题。一是关联交易风险一定要严密关注。从引进民间资本时就要把关联关系真正搞清楚，并持续关注其变化情况。对关联交易一定要严格按程序操作，一定要认真遵守审慎经营规则的具体规定。二是要充分尊重民间股东的市场性诉求。把股东利益压力转化为经营工作的活力，让民营股东有一定的话语权，能够把民营股东的智慧、眼光和市场资源用于银行的发展上。三是要促进民间资本与银行共同成长。在银行成长的过程中，应当不断与更加有远见的民间资本一路同行。只有民间资本也不断突破自身的局限性，才能持续地向前走。

　　民间资本参与发起设立村镇银行是一个被关注热点，其中主发起银行制度的存废问题争议较大，我的观点是，鼓励民间资本投资村镇银行和坚持主发起银行制度二者并不矛盾。因为主发起银行本身也可以是民间资本为主的。比如晋城银行，就是一家以民营资本为主的银行，市场化特色明显，由这样的银行发起设立村镇银行，进一步吸收其他的民间资本加入，其草根性特征就更为显著。是否需要主发起银行，其实至少取决于三个因素：存款保险制度是否建立，是否可确保社会公众的利益；监管力量的覆盖面是否充实到县、镇，对村镇银行的监管是否扎实有效；村镇银行是否成为一种商业可持续的成熟业态，在风控和盈利上是否达到了一定的水平。主发起银行的存在并不是为了控股，而是起到一个为村镇银行保驾护航的作用，客观上也是监管部门实施有效监管的一个重要抓手。我个人认为，发起银行股比可以降，甚至充当发起银行的门槛也可以降，但发起银行制度应当保留，这样才真正有利于民间资本进入村镇银行，如果过早地废除发起银行制度，对村镇银行的发展只能是灾难而非福音。

　　民间资本能否控股银行，是一个备受关注的话题。事实上这是一个公司治理问题。股权过于集中或过于分散对于完善治理都是不利的，适度分散、有效制衡才是理想的状态。民营资本做大股东并没有什么不妥，关键是要有职业化的董事和高管团队，要能够以专业的审慎经营规则去经营。从监管角度控制单个股东及相关关联股东的股权比例，是为了防止一股独大，而非为了限制民营资本。从监管实务看，我建议把好三个关口：一是股东关联关系审核关。一定要防止个别动机不纯的民营企业挖空心思操控银行。二是董事资格审核关。一定要把懂银行、有远见的人选为董事，最好有银行从业经验，并不是谁股份大谁当董事，而是谁能力强谁当董事。三是高级管理人员审核关。一定要市场化选人，让专业的人做专业的事，按专业的规则做事。如果监管防线做实了，即使一些民间资本动机不纯，也掀不起什么大浪，如果监管防线形同虚设，民间资本不好的一面就会钻空子，很可能对银行的稳健经营带来损害。

　　三、民间资本进入银行业的落地问题

　　现在对27号文有些不同的声音，有一种声音认为空话多，难以落到实处，还有一种声音认为经济发展好的时候搞国进民退，现在困难了才想到民间资本。我个人理解，对民间资本进入银行业其实一直是鼓励的，政策上并没有大的障碍，只是囿于各种局限性，难以达到预期的政策效果。比如说徽商银行重组设立之初，监管部门就提出了“无官股、无控股”的设计，但实际运行的结果大相径庭。民间资本能不能进入银行业，能进入多少，本质上是与一家银行的发展历史、发展环境和所处的发展阶段有关，是各种公司治理力量博弈的结果，也可以视为市场选择的结果。

　　民间资本与国有资本的显著不同是产权明晰，对市场高度敏锐。近一段银行股出现“破净”，可能是源于市场对利率市场化预期下中国银行业进入微利时代的判断。在这一背景下鼓励民间资本进入银行业，它很可能不来，不是政策受限，而是一种市场行为。

　　因此要让《意见》真正落地，制定些细则、加大点力度是必要的，但最关键的还不在此，而在于《意见》之外。首先要让民间资本成长、成熟起来，具备做“伟大企业”的雄心和远见。一个有远见的民营企业才具有向银行业进军的资格，否则就只能是昙花一现的短期行为。比如民间资本投资村镇银行，如果是短视的，很可能沦为民间资本借钱生钱的钱袋子，而难以实现服务小微、服务三农的政策预期。其次要让银行有吸引力，有良好的盈利能力和风险控制能力。现在中国银行业还处于成长阶段，同质化严重，随着利率市场化快速推进和经济进入下行期，很可能面临一轮大的洗牌。如何筛选出真正有成长性的银行进行投资，对民营资本也是一个挑战。三是要推动建立简单透明的监管环境。对民营资本存在一个设租寻租的问题，有一些政策具体细节不明晰，或者虽有规定但暗箱操作。特别是在村镇银行设立中，甚至还出现了一些所谓专门搞牌照的中介。如果民间资本在投资进入银行业的过程中花了很多钱打通各种关节，其心理和行为必然发生变异，对促进银行业稳健发展是不利的。