12月2日，央行发布《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（以下简称《意见》），进一步明确了自贸区人民币国际化、资本项下自由兑换、利率市场化的操作形式。

     很多专家认为，《意见》的推出，在放开资本项下的金融改革超出市场预期。而美中不足的是，在利率市场化方面，改革低于预期，仅涉及CD（大额存单）的发行与放开小额外币存款利率上限，这与市场期待的区内人民币利率市场化定价，甚至扩大人民币存款利率浮动上限存在一定距离。

     当然，也有业界人士称，《意见》终究不是政策，仍需要等待推出可操作的细则方可执行。截至11月29日，自贸区目前获批的金融牌照共47张，包括9家中资行自贸区分行、12家外资行自贸区支行、7家基金公司、2家交易平台和1家支付类机构。

    笔者认为，《意见》在资本项下的突破力度超出市场预期，允许区内个人开展各类境外投资、机构境外融资；为区内主体提供金融服务的机构，不限于“区内”金融机构而是“上海地区”。这不仅为境内企业或个人拓宽海外投融资的渠道，也为人民币国内化奠定扎实的基础。

    《意见》的亮点集中在何处？

    《意见》的最大亮点在于“内资外投，外资内投”将使未来更加灵活。一直以来，中国境内个人投资者没有直接参与境外证券市场的通道。目前，不管是境内投资者投资境外，还是境外投资者投资境内，都不算太畅通。这一制度的放开，表明中国证券市场的大门随着上海自贸试验区的建立而被打开。

     其一，为个人跨境投资开避方便之门。《意见》规定，“便利个人跨境投资”。这指明了在区内就业并符合条件的个人可按规定开展包括证券投资在内的各类境外投资，也意味着，区内个人可不再受到QDII限制，而自行进行投资。同时，个体工商户也可向境外放款，而不再受到限制。

      笔者认为，拓宽个人境外投资渠道不仅有助缓解中国资本流入压力，为国内流动性和巨大的外汇储备寻找出路，也能让一部分有能力的投资者分享海外资本市场的高收益。据汇丰今年公布的一项内地居民生活投资方式调查显示，七成受访者表示有海外理财投资的意愿。但受制于此前的规定，国内投资者与一批高成长的中国企业“失之交臂”。

      腾讯控股2004年上市之初股价只有4港元左右，目前已经高达450港元左右；在纳斯达克上市的百度、新浪等股价也有较好表现。随着未来个人境外投资渠道进一步放开，国内居民将有机会直接“炒港股”、“炒美股”。

     其二，QFII的限制有望突破。《意见》还明确，区内金融机构和企业可以按规定进入上海地区的证券和期货交易场所进行投资和交易。区内企业的境外母公司可按国家有关法规在境内资本市场发行人民币债券。这意味着，前者可以突破QFII限制，投资于资本市场；而后者等于将“点心债”从香港搬到境内的银行间市场。

    《意见》如何防控资本项下开放风险？

     众所周知，推进人民币国际化的前提条件就是，推进资本项目的完全开放进程。但是资本项目放开后风险如何控制，则是棘手难题。因为，在没有完全开放资本项目时好歹还有个防火墙存在，而资本项目一旦放开，便给大量外资流进或流出中国大开方便之门，这会给中国的金融和资本市场带来巨大波动，所以资本项目放开是把双刃剑。

     对此《意见》明确，试验区内的居民可通过设立本外币自由贸易账户（以下简称居民贸易账户）实现分账核算管理，开展《意见》第三部分的投融资创新业务；非居民可在试验区内银行开立本外币非居民自由贸易账户（以下简称非居民贸易账户），按准入前国民待遇原则享受相关金融服务。

      居民贸易账户与境外账户、境内区外的非居民账户、非居民贸易账户以及其他居民贸易账户之间的资金可自由划转；居民贸易账户及非居民贸易账户可办理跨境融资、担保等业务。条件成熟时，账户内本外币资金可自由兑换。

      有专家认为，在跨境资金监管体系中，自由贸易账户在较大程度被视同为 “境外账户”。通过构建“自由贸易账户体系”，实质上在试验区内形成了一个与境内其他市场有限隔离、与国际金融市场高度接轨的金融环境，以服务于更加广泛的涉外经济活动需求。

      而笔者觉得，对自贸区内的金融机构、非金融企业和个人实施分账户管理，有助于防范“热钱”借道自贸区流入境内，考虑到目前发达国家货币政策尚未常态化，国内金融改革仍在推进过程中，通过分账管理、有限放开，可以避免国际资本流动冲击实体经济。

       总之，虽然《意见》在利率市场化方面迈出的步伐令人失望。但在资本项下的开放无论是允许境内居民和企业投融海外资本市场，还是让区内的外资机构以其境外母公司投融资境内资本市场，迈出了我国金融改革的一大步，这已远远超出了市场的预期。不过，资本项目的开放向来是把双刃剑，所以《意见》也做了一定的风险防范措施。相信未来境内居民投资海外资本市场已不是遥不可及之梦。