日前，长百集团披露了重大资产置换及发行股份购买资产等方案，与诸多上市公司资产重组如出一辙，重组方青岛中天能源的控股股东中泰博天对盈利情况作出了承诺保障。如果2014年~2016年实现的净利润低于预测值，则上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购中泰博天持有的一定数量公司股份并予以注销。

    资产重组是证券市场永恒的主题。然而，纵观A股市场上的资产重组，却呈现出乱相丛生的格局。如监管部门通报的违规案件中，资产重组是内幕交易的高发区；IPO遥遥无期，排队企业却可通过被收购的方式实现上市；借壳上市标准与IPO等同，通过眼花缭乱的运作曲线上市的大有人在；至于相关标的资产以次充好、以劣充优并成功“重组”进上市公司的更是比比皆是；还有以低估值置出资产，而置入资产频现高溢价的，如今年165家发布并购重组公告的上市公司中，114家溢价率在100%以上。其中，有46家的溢价率在500%以上，更有20家的溢价率在1000%以上。因此，整体而言，上市公司资产重组过后，虽然总股本扩大了，资产规模扩张了，但由于资产质量没有保证，导致上市公司质地并没有相应提升，资本市场优化资源配置功能则遭到扭曲。

    上市公司实施重大资产重组，如果置入资产只有被吹上天的盈利预测，而没有实实在在的业绩承诺保障，这样的重组方案不仅会遭到市场质疑，其投资者也不会同意。资产重组重在提高上市公司的质量，提升其盈利能力与回报投资者的能力，而鉴于资产重组本身的混乱现象，笔者以为，对上市公司的资产重组承诺，须采取多方面的举措进行规范，以防范个中的风险。

    目前上市公司资产重组主要有现金购买资产、发行股份购买资产、现金+发行股份或置换等方式。如果是单纯以现金购买资产的，应由资产出售方作出业绩或盈利承诺。如果业绩没有达标，由资产出售方进行补偿。而如果承诺期限内，标的资产没有为上市公司带来盈利反而带来亏损的，应由资产出售方按原先交易金额加上资金利息进行“回购”，并弥补期间出现的亏损，以防止劣质资产进入上市公司，进而损害投资者的利益。

    重组方将相关资产“装”进上市公司，一来为上市，二来也为日后的高价套现。因此，如果是以发行股份（或再加上现金）方式购买的资产，在其业绩或盈利承诺没有兑现之前，相关股份应全部锁定，以禁止其任何的套现行为，而不能以锁定三年为限。对于这类资产重组，如果业绩不达标，仅仅由重组方进行现金补偿显然不够，毕竟其持股今后还存在高价套现的可能，与所谓的业绩补偿相比，个中利益无疑是巨大的。建议除了现金补偿外，还须以一元价格定向回购注销重组方所持一定数量的股份。推而广之，只要重组进上市公司的资产没有达到盈利目标，并且盈利能力还低于上市公司的，都应由上市公司以总价一元的价格定向回购重组方股份并注销。

    当然，在上市公司资产重组过程中，还须严惩违规行为。上市公司、重组方以及中介机构是资产重组的利益相关方，在以往的案例中，利用资产重组向大股东进行利益输送、劣质资产进入上市公司、以及中介机构盲目夸大资产评估值的不在少数。而重组资产之所以预测盈利没有实现，业绩不达标，其中亦不乏因违规操作导致的。事实上，如果重组进上市公司的都是优质资产，又何愁承诺的盈利不会实现？