【阅读提示】创业时如何选择合适的创业伙伴，是否只有投钱就行，还是需要考虑彼此的价值观、创业理念、能力？对于公司股权架构，如何设计更为理想，是否需要对股东退出设计必要的条件？今天，股权律师（微信公众号：guquan365）为您分享创业公司股权架构及退出安排。
【关键词】股权架构 股东纠纷 股权转让
文|戚谦 河南成务律师事务所 个人微信号：qqlawyerqq
2014年4月，餐饮企业“西少爷“迅速蹿红，吸引投资人密切关注，并被估值40000万。
2014年年底，西少爷最初的三名创始人之一宋鑫的一篇《西少爷赖账，众筹的钱该怎么讨回来？》的文章，矛头直指西少爷CEO孟兵，遂将西少爷推至风口浪尖，一时舆论哗然。
原本有可能成为颇有前途的明星创业公司，创始人团队却由此分崩离析。
追根溯源，祸起股权。
初创公司如何选择信任的合伙人
“千万别跟最好的朋友合伙开公司”，这是《中国合伙人》王阳的经典台词。
西少爷最初的三个创始人孟兵、宋鑫、罗高景于2012年年底校友会上认识，2013年6月成立奇点兄弟计算机科技（北京）有限公司。
河南成务律师事务所的戚谦律师于
据此，认缴股权比例分别为孟兵37.6%、宋鑫28.2%、罗高景28.2%、李德忠6%。此并非媒体报道的孟、宋、罗三人股权配置为40%、 30%、 30%。
其实这种平均式股权架构，已为股权纷争留下隐患。
后因业务低迷、业绩不佳，转做肉夹馍，西少爷项目的初始资金来源于三人的第一个创业项目。
袁泽陆此时加入，形成“西少爷”四个创始人的状态。但该团队并非稳定的架构，孟兵、宋鑫个性强势，袁泽陆常担任调解角色。
股权律师戚谦认为，股东之间要有共同的价值观和事业心，能力、理念、性格，尤其是互相信任都至关重要。每一个合伙人应当优势互补，在创业过程中不可替代，否则，不要轻易使其成为合伙人。
创业时选择合伙人，不能任性。仅有一时资源之需的人员不宜成为股东，如该资源在初创期不可或缺，可通过其他激励方式解决。
创业公司股权分配与退出
凭《我为什么辞职卖肉夹馍》的网帖，外加媒体对“互联网思维”的炒作，西少爷肉夹馍一炮而红。开张百天即创下日销售肉夹馍2000个，一天进账万元。
伴随肉夹馍销售业绩的火爆，有投资机构找来，并给出估值4000万美元。四个创始人均认为需引入投资扩展业务，但在引入投资、协商股权架构的过程中，合伙人矛盾被逐步激发。
为保证决策落实，创业公司一般都会赋予一人(CEO)一票否决权或是三倍投票权。但，这应当是各位股东的共同决定，而非任由谁一意孤行。
孟兵为谋取公司的海外发展，希望组建VIE结构，其自己的投票权是其他创始人的三倍。但在未召开股东会通过股东会表决的前提下，孟兵却在拟好的正式合同中增加组建VIE结构、增加孟兵投票权两项，仅以邮件告知其他股东，引发其他股东不满。
宋鑫担忧孟兵的投票权超过50%，自己处于被动地位，可能会因孟兵的决定而出局。
之后，因宋鑫回西安学习豆花制作逾期未归，且最终未搞定小豆花配方，再加上投资箭在弦上及股东之间的再度博弈，其余三个股东一致要求宋鑫离开公司。
孟、袁、罗三人给出的方案是，27万加2%的股份，买回宋鑫手中的股份。但宋鑫要1000万，理由是西少爷估值有4000万，他应分四分之一。
协商未果，2014年7月，宋鑫另起炉灶开了名为“新西少”的肉夹馍店，现已有三家店，且得到新东方创始人俞敏洪的宏泰基金的注资，但其在奇点兄弟科技公司股权依然存在。
从品牌角度而言，新西少爷的复制，对西少爷的独一无二性产生的影响，客观存在，亦不容忽视。
自此，西少爷股权纠纷悬而未决。
专业股权戚谦律师（微信号：qqlawyerqq）建议创业公司股东，创始人在一起做事前、正式做事后，就应将股权分配和退出问题认真讨论、达成共识，并以书面确认。股东之间完全可以就各个股东在公司服务的期限加以限制，如提前退出公司，可明确退出的股权作价原则，是按股东实缴出资，还是按公司当时的净资产等。
如此，餐饮企业西少爷则不会出现一方要求按风投估值的4000万转让股份，而另一方仅给出27万加2%的股份购得其手中股份。
不仅仅西少爷，曾估值过亿的在线教育网站泡面吧，因股权之争决裂是前一天，才刚刚收到A轮融资的风险投资协议，投资人愿投资200万美元。
下一期，我们会深度分析一夜分家的泡面吧，其股权纷争带给初创公司的启示。