一计不成，又生一计。刚刚宣告要约收购流产，*ST二重又于日前抛出一份欲借道股东大会谋求主动退市的方案。相比于其要约收购主动退市的“强制性”，此次的方案更显“人性化”。笔者以为，无论上市公司以怎样的方式退市，都应该兼顾市场公平与投资者利益，对于主动退市而言则更是如此。
*ST二重实际控制人为国机集团，第一大股东二重集团持股16.39亿股，占总股本的71.47%，第二大股东中国华融资产管理公司持股2.53亿股，占比11.03%，其余不超过4.01亿股基本由中小投资者持有。马年最后一个交易日，*ST二重披露了要约收购方案。方案显示，国机集团拟发起对上市公司全体股东的全面要约收购，以终止*ST二重的上市地位。本次国机集团抛出的全面要约方案中，要约收购价格为2.59元每股，较*ST二重2014年4月29日停牌前30个交易日均价2.35元每股溢价10.21%。
由于*ST二重2011年~2013年已连续三年出现亏损，而上市公司亦预计2014年度净利润为-78亿元左右。这也意味着，即使*ST二重不谋求要约收购后的主动退市，其也会因触发财务指标被强制退市。而且，一旦其进入退市整理期，像*ST长油那样股价暴跌后黯然成“仙”的一幕就可能重演。而在成为“仙股”后，*ST二重投资者的损失无疑会进一步放大。因此，国机集团溢价要约收购表面上维护了广大中小投资者的利益。
但在*ST二重的要约收购案中，却体现出多方面的不公平。一是国机集团向全体股东发出要约收购后，前两大股东纷纷出具《承诺函》，表示不接受要约收购。既然大股东可不接受要约收购，而只把中小股东作为要约收购对象，明显是不公平，众多中小股东对要约收购说“不”亦在情理这中。
二是当年*ST二重IPO时，其每股发行价格为8.5元/股，募集资金25亿元。国机集团拟以2.59元/股的价格向全体股东发起要约收购，即使是此次4.01亿股股份全部接受要约收购，其收购“成本”也不过10亿元左右，两者之间明显不对等，也意味着投资者接受要约收购，亏损将成定局。
三是按照当初的方案，只须1.71亿股股份同意要约收购，上市公司将会实施主动退市。这就形成了1.71亿股股份决定4.01亿股股份命运的事实，也就是说，在*ST二重以要约收购方式实现主动退市案例中，多数股份持有人将要服从少数股份持有人的决定，这也与资本市场奉行的“资本多数决”的原则相悖。而且，其它不愿要约收购的投资者，也因这1.71亿股股份不得不接受要约收购，个中带有明显的“强制性”特征，对这些投资者也难言公平。
事实上，*ST二重以要约收购的方式实施主动退市之所以最终流产，最根本的原因在于没有保护好投资者的利益。要约收购价与IPO发行价格之间存在的巨大差距已作出最好的诠释。另一方面，按照国机集团的部署，实际控制人将进一步明晰二重的发展定位，通过多种方式继续支持其可持续发展。国机集团甚至明确，将“支持二重重装在条件具备后争取重新上市”。如果今后*ST二重能重新上市，要约收购后投资者将丧失咸鱼翻身的机会，其利益同样会受损，投资者也不可能答应。因此，*ST二重要约收购主动退市遭遇失败，其实早已“被注定”。
而*ST二重推出的新主动退市方案，中小股东既可选择以2.59元/股的价格套现走人，也可以与上市公司一道坚守。投资者具有更大的裁量权，是走是留自己作主，也不再具有强制性，这样的方案才更显公平。
主动退市制度是《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的一大亮点，作为一项全新的制度安排，需要上市公司在进行全面评估的基础上谨慎实施，切忌“歪嘴和尚念歪经”，其核心是要兼顾市场公平与投资者的利益。丧失了这一点，主动退市就没有任何意义，反而会蜕变为损害投资者利益的新工具。