近日部分媒体报道：交易所可能会于下周公布一批含B股或H股公司股改方案。作为国内上市的外资股，向A股股东支付对价会否影响B股股东的权益？是否需要给B股股东做出变相的适当补偿？B股投资者又该如何操作？

自股权分置改革启动以来，市场对于这些“A+B”上市公司、H股上市公司如何进行股改，B股、H股股东能否得到对价补偿问题一直极为关注，市场争议也很大。五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》，基本明确只有A股含权，H股、B股股东不参与股改方案表决的原则。消息面显示，现在很多证券公司都已经在给含B股或H股的公司做股改方案，含B股或H股公司的股改方案很可能在近期出台。　由于不对B股、H股支付对价，使得这类公司的股改更为复杂，因而此前首批40家股改公司并无含B股或H股的公司。一个不容忽视的问题是，随着A股市场的逐步开放，B股市场日益陷入尴尬境地，其融资渠道功能基本丧失殆尽，其作为一个独立市场存在的必要性越来越受到挑战。而人民币汇率的变动还将长期对B股市场的发展造成困扰。因此，很多专家建议，管理层应借助当前股权分置改革的契机，对A、B股并轨问题加以考虑。从市场化的补偿意义上分析，含B股或H股上市公司的股改也是最验市场智慧的，因而也更加引人注目。

H股、B股股东能否得到对价要看A股相关股东协商结果。在目前市场对H股股东不能获得对价补偿问题已基本达成共识的前提下，管理部门不以明确的规定界定是否对B股支付对价，让市场自由博弈的做法，在现阶段各方面还没有形成一致意见的情况下是明智的行为。但这却进一步增加了B股投资者心中的疑惑和担忧。　　

在当前股权分置改革加快进行的大背景下，人民币汇率改革将有利于推动B股向A股的回归。7月21日，央行宣布启动汇率改革，汇率作为一种价格调控机制正式登上中国宏观经济的舞台。汇改启动自今，人民币升值幅度已超过2%，而且从目前的形势来看，人民币继续升值的趋势短期内很难改观，其对B股市场资金面的负面影响不容忽视。
　　从股改试点阶段的情况来看，对含B股的境内公司，股改基本上遵循两条原则：一是纯B股公司暂不参与股权分置改革；二是含有A+B股的公司的股改，其B股股东不参与股改，但股改方案不能涉及B股股东的利益，这主要包括两个方面：首先是方案中的对价支付不能涉及上市公司，如长江电力的方案肯定是不被允许的；其次是方案涉及的有关费用需要非流通股股东支付，而不能是上市公司。由此我们可以看到，关于B股公司中B股的去向目前还没有形成公识，而人民币资本项目下的管制可能也是重要的原因之一。
　　然而，尽管有这些因素在一定程度上阻碍了B股公司的股权分置改革，但是随着人民币汇率改革市场化进程的深入，人民币资本项目下管制的放松，B股公司将注定要回归到A股，而其回归方式则是值得期待的，但这可能还需要一段时间。综上所述，人民币汇率改革对B股公司的影响，很大程度上将取决于市场对未来人民币汇率的预期以及企业自身的应变能力，以及B股股权分置改革政策的出台。

就目前含B或H股公司的实际情况分析，笔者发现含B或H股公司的多项指标好于A股市场的平均水平。比如：含B股或H股上市公司的盈利水平高于A股市场的平均水平、含B股或H股上市公司的成长性好于A股市场的平均水平、含B股或H股上市公司目前的价格水平相对偏低，其上升空间相对较大、含B股或H股上市公司的投资价值得到了市场的认可等等。

综合各种因素分析，含B股或H股上市公司在进行股权分置改革时具有更多的选择。首先，含B股或H股上市公司流通A股与非流通股的比值相对较小，若采用送股的方式支付对价，非流通股股东可能会给予流通股股东更多的让步，上市公司解决股权分置的方案相对容易通过。

在A股市场，含B股或H股的上市公司共有117家，这些上市公司的流通A股与非流通股的比值的简单算数平均数为44.17%，低于A股市场的平均水平67.68%；如果按照加权平均数计算，含B股或H股的上市公司的流通A股与非流通股比值的平均数为16.32%，更低于A股市场的平均水平56.53%。因此，在进行股权分置改革时，如果采用送股的方式支付对价，非流通股股东支付流通A股股东同样比例的对价，它支付的股份占非流通股东持有股份的比重相对较小，非流通股股东容易作出更大的让步，股权分置改革方案通过的概率较高。 其次，含B股或H股上市公司的基本面好于A股市场的平均水平，相对容易采用"期权"的方式来解决股权分置问题，如采用权证方式或采用"农产品"对价模式等。

笔者注意到，目前有一部分“A+B”上市公司在考虑通过回购B股的方式来支付对价的呼声较高。通过回购B股并注销的方式，不仅会使公司总股本减少，B股流通盘也会相应缩小，每股收益增加，A、B股股东均可获益。比如，招商局B的大股东蛇口工业区已经决定投入资金不超过人民币2亿元或等值港币，增持不超过该公司总股本的5%流通股股份，其中包括流通B股。不过， “A＋B”股通过上市公司回购B股并予以注销，或由控股股东回购B股的方式较为可行，但这需要回购方有一定的资金实力。

     表面来看，A股与B股相对独立，B股已经是完全意义的流通股，不存在谁向谁支付对价的问题，都是同股同权进来的。A股市场的股权分置改革对B股流通股没有直接的影响。非流通股股东是在A股市场获得流通权，与B股市场没有关系，B股股东与H股股东一样也不应该获得补偿。但是，如果不能给B股股东对价补偿，那么A股非流通股股东和流通股股东在股改中也不能损害B股股东的权益，否则就要对这种损害作出补偿。就现实来看，B股与A股同属于一个公司的股东，调整某些股东权益时肯定会影响另一些股东的权益。