证券市场作为社会化大生产和市场经济发展的必然形式，其核心功能本质表现在为社会先进生产力提供长期资本资源及对这种资源进行优化配置。为使证券市场的功能体现这一核心要求，就要以发展与创新的精神为指引、促进证券市场的培育、发展和监管，致力于建设一个完备、统一的证券市场体系以充分体现广大投资者的利益。从形式上看，证券市场的直接融资功能是在发行市场（一级市场）上，即通过投资者和筹资者之间资金和权利的交易完成的。证券交易市场（二级市场）似乎只是在一级市场金融流量上的衍生与补充。事实上，证券交易市场的存在正是一级市场得以顺利运行的前提，也是国民经济健康发展的根本保证之一。
一、场内市场与场外市场的特点和利弊分析
场内交易和场外交易各有其特点和利弊。场内交易因为是采用集中竞价的方式进行交易，在价格和机会上更显公平，也更便于监管机构的管理，但交易程序和价格形成方式上欠灵活。此外，由于场内交易对交易主体和客体有严格的限制，所以束缚了交易的规模和范围，不利于中小投资者和机构投资者融资和发展。而这一点正好是场外交易的长处所在，场外交易为那些不能上市或不愿上市的证券提供了交易渠道和交易机会，由于减少了销售环节和繁琐的交易程序，交易双方多采用议价方式，有助于减少为数不小的交易成本，使买卖双方迅速成交。但场外交易的组织性较差，容易发生交易上的欺诈行为。另外，由于非集中竞价，交易缺乏充分的竞争，难以发挥市场的自动调节功能，从而弱化了市场优化配置资源的功能。为了更加有效的配置资源、活跃市场，加速建立我国证券市场一体化、多层次的进程，已迫在眉睫。
二、我国证券市场的现状
从总体上说，我国证券市场发展迅速，西方发达国家近百年才建立起来的证券市场体系，我们只用了几十年的时间就建立了起来，从根本上讲这是由于我国近年来的改革开放政策，使我国的商品经济和市场经济已发展到了相对成熟的阶段，社会化大生产要求发达的证券市场为经济的持续增长提供资金、场所和技术支持。另一方面，国外的先进经验也给我国证券市场的发展注入了一针强心剂，使我们少走了许多弯路。从这个意义上讲，我国证券市场的飞速发展是搭上了国际经验的顺风车。但这并不意味着我国证券市场已经可以与国外发达国家平起平坐，在看到进步的同时，我们同样要审视不足。
首先，从立法层次上看，2000年颁布的《证券法》第十二条规定：“经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易”。《中华人民共和国合同法》第一百四十三条规定：“股东持有的股份可以依法转让”。第一百四十四条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行”。《股票发行与管理暂行规定》第二十九条也同时规定：“股票交易必须在经国家证券主管部门批准可以进行股票交易的证券交易所进行”。可见，我国法律、法规在有关证券交易的形式方面只采用了证券交易所交易一种形式，而回避了场外交易的形式。这直接导致我们缺乏了一个为市场化条件下的中、小企业提供直接股权融资、股权定价和股权转让的市场，同时缺乏为有“风险偏好”的部分投资者尤其是机构投资者提供投资市场。这样的市场体系是不完善的。从现实中看，失去了法律和政策的依托，场外交易在我国证券交易中也几乎销声匿迹。但如前所述，场外交易有着与场内交易迥然不同的特性和作用，它在促进证券市场资源的优化配置，最大限度的满足不同层次投资者需求方面有着场内交易不可比拟的优势。国外证券市场的先进经验也证明了这一点。
其次，由于我国的证券交易市场只法定了场内交易一种形式，因此层次结构过于单一，交易的品种也很少，只由股票、国债和基金三种。在三个交易品种的总交易量中，股票交易量占60%以上。如果剔除国债交易额中的回购交易，股票交易量占90%以上”。交易所的设立上来说，我国目前只有沪、深两个证券交易所和设立在香港的联合交易所。位置主要位于东南沿海一带，过于集中，“由于上市公司大部分为沿海地区公司，而内陆企业、机构相对较少，这就使得资金大都流向了发达地区，从而加大了地区间的不平衡”。
三、建立场外交易市场，完善证券市场层次的必要性
“产品具有不同的流通性质，需要不同的交易市场作为流通中介”。当前，我国场内交易市场已经发展成熟，服务于中小型创业投资者的创业板市场也已经建立，场外交易市场呼之欲出，而期权和期货交易为我国证券法明令禁止。因此，从市场层次看，中国资本市场与国际先进市场相比还处于相对落后的阶段。在这种情况下，为了面对中国入世的挑战、迎合全球规模化经济，加快中国企业向国际化进军的市场。近年来从学界到业界并逐渐合流的观点是，我国证券交易市场引入场外交易的时机已经成熟，应当建立起一个以场内交易和场外交易并存、相互补充、相互促进的多层次的、立体的证券交易市场，在这个市场中不同类型的证券投资者、融资者、中介机构和服务机构“相对独立，各尽其能、各司其职、各负其责、各担风险”。
结合我国实际情况，笔者认为，应该循序渐进的放开场外交易市场，进而在投资信用程度较高、监管和法规相对健全的时候，开放期货期权市场与私募证券市场。这样做的理由在于：
首先，众所周知，当前我国国有企业股份改制的长期目标已经使越来越多的国有企业成为股份制企业,为了盘活国有资产,必然面临股份转让和上市的问题。另一方面,我国沪、深两家证券交易所的上市资源是有限的,不能满足大量国有股份企业的上市要求,这必然使得场外交易成为必须。
其次,上市公司应具备较高的上市标准,而大多数中小股份制企业难以满足其要求。场外交易市场的设立旨在增加资本市场的层次调整和完善资本市场结构。主板市场主要是服务于符合上市条件的大型企业。而场外交易市场则可以补充性的为那些资本规模不大、但潜力巨大的创业型公司、企业进行融资,提供资金支持。如此一来，对加速我国经济结构的调整,充分调动广大中小企业的活力,最终推动整个市场经济的发展。因此,目前建立证券交易所与场外交易市场并存的组织格局,是完善的证券流通市场所理应具有的形式。
第三、场外交易市场的建立为风险投资提供退出渠道。与主板市场相比,场外交易市场的上市标准和条件相对较低,这就为风险投资基金的变现、退出提供了场所,使风险投资者的投入得到应有的回报,进而激励更多的风险资金进行风险投资。场内交易市场和场外交易市场的上市条件依次递减对应不同的企业各有一个筛选机制,从而完善了市场的准如和退出机制，形成一个完整的市场结构体系。由于场外交易的主体是机构投资者,因此完善的退出机制使他们在投入资金的同时,必定会加强对风险投资企业的管理，促使其作为规范的市场经济的主体而健康发展。这样有利于加速中小企业进入规范化的管理,大大提高了中小企业的市场竞争力。
四、多层次市场建设的法律思考
(一)、现行《证券法》规定对多层次证券市场的制约。
现行《证券法》规定股票、公司债券及其他证券只能在证券交易所挂牌交易，《证券法》关于发行、上市、交易等方面的规定实际上仅适合一个高层次市场。对于层次较低的场外交易市场等，不仅缺乏明确的法律支持，而且为法律所禁止。因此，为建立和发展多层次市场，作为我国证券市场根本大法之一的《证券法》，应当对建立和发展我国多层次证券市场体系提供基本的法律支持。根据国外成熟市场的经验，结合我国的实际情况，我们应该利用现有的高技术手段，直接与国际接轨，建立现代电子场外交易市场。我们设想，建立和发展现代电子场外交易市场面临以下法律需求：
1.打破法律上的禁区，允许建立和发展现代电子场外交易市场。具体而言，对现行《证券法》第三十二条的加以调整，明确规定我国可以建立和发展证券交易所以外的其他证券交易场所，包括场外交易市场，大力发展电子网络交易系统。以美国的NASDAQ为蓝本，建立全国范围的计算机交易网络系统，由网络会员为企业提供筹资服务，在上述计算机交易网络系统的基础上，在主要地方组建柜台产权交易市场并实现连网。建立多层次的产权交易市场。
2. 明确场外交易市场的法律性质、交易方式和功能定位等问题。在法律性质上，明确场外交易市场是我国多层次证券市场体系的组成部分，是证券交易所市场的补充；在功能定位上，明确场外交易市场的融资功能，允许公开发行股票的股份公司在场外交易市场挂牌交易。
3.法规中，明确区分“公开发行”与“在证券交易所上市”，公开发行的股票既可在证券交易所上市，也可以在场外交易市场上市交易，证券交易所和场外交易市场在上市标准方面应当既存在层次递进关系，又可以相互补充、适度竞争。在这个基础上《证券法》应当赋予不同层次的证券交易场所制定不同的上市标准的权力。
多层次资本市场体系的建设不仅是一个证券市场的问题，更重要的是一个国民经济可持续发展的问题，根源于我国经济发展的需求。多层次资本市场的安排根本上取决于企业融资结构的安排，要从一、二级市场统筹考虑。
我们在提倡加速建设我国多层次证券市场的同时，也要意识到机遇与风险是并存的，这就要求我们加速证券市场监管的力度，否则，场外交已不仅不能成为场内交易的有益补充，反而会扰乱交易市场，甚至会使我国的资本市场重新陷入低谷。因此监管部门应当针对不同市场上企业的特点做出不同的监管安排，这样将更有利于总体风险的控制，也将给我国建立一个多层次、立体性的证券市场提供有力的政策和法制保障。