新世纪以来，伴随着中国市场经济改革的不断推进和产业结构调整的日益深入，国内企业收购与兼并的行为日渐活跃。近期以来，引人瞻目的企业收购行为不断发生，有境外人士提出：中国正在进入企业收购兼并的时代。笔者以为，这一提法显得过于乐观。但相对于上个世纪八十年代到九十年代的企业购并，目前中国境内，企业实施善意收购的表现十分突出（近几年连续出现的“联想”收购IBM公司PC分部、“国美”收购“大中”、法国某企业收购“苏伯尔”都属此列），使得收购行为成功几率迅速加大，确是事实。也堪称近期企业收购兼并活动中的亮点。
由于对市场经济条件下的企业收购与兼并行为的区分和实际内涵了解不足，在一段时间内，一些企业和公众表现出盲目乐观于国内企业跨国购并境外企业的努力和对跨国企业购并国内企业的些许恐惧，流露出以单纯政治视角或直觉情绪影响下的心态看待市场经济条件下企业经营行为而产生的一些担忧。笔者认为：促使社会各方面对此类问题形成正确认识十分必要。
一、 如何理解善意收购
企业收购与兼并是微观经济组织通过市场交易实现其战略目标或财务目标的行为。从宏观的角度观察，它是通过市场选择的方式实现社会经济资源优化配置与产业布局调整的一种较佳途径。
企业收购和兼并尽管在实际中常常被统称为购并或并购，但是二者实际上在不少方面存在区别。其中，企业收购是以谋求目标企业经营或资产控制权为目的的一种行为。企业收购作为资本经营的一种方式，其对企业自身的作用不仅表现在可以实现企业的超常发展，有利于企业的规范运营方面，同时作为一种经济行为，有助于社会生产要素的重组，促进社会经济要素的充分高效利用。
企业收购作为一种特殊的经营行为，通常既可以是收购方企业的特定经营行为，也可以是被收购方企业的一种经营选择。根据买方与卖方各自对收购的态度，企业收购可细分为敌意收购和善意收购。其中，善意收购是可以在一次企业收购行为中同时使收购方和被收购方各自实现其战略目标或财务目标的行为选择。通常指收购者在被收购企业同意并协助下依法收购被收购企业股份，以谋求该公司控制权的行为及过程。
善意收购一般先由收购企业与被收购企业高层管理者进行接触，商讨有关收购的各种事项，例如资产实际价值评估、可接受的交易价格、附加收授条件等等。被收购公司可主动向收购者提供必要的内部材料，双方共同分析收购中存在的问题，就初步商定的条件讨价还价，在双方都可接受的条件下签订收购协议，最后经双方董事会批准，以及股东大会三分之二以上成员赞成通过，从而完成收购行动。
由于事先双方对于进行收购行为的目标诉求和收购完成后的企业运作已经形成一定程度的了解或共识，多数股东认同或能够接受彼此提出的条件，此类收购行为比较容易成功。同时，由于比较容易产生一定的协同效应，，当市场对于双方携手后的经营前景看好时，伴随企业收购行为而出现的常常是企业股价的大幅攀升和相应市场的振作，不仅给上市公司社会公众股股东带来一定的溢价收入，也给相关市场带来明显的生机。对社会经济运行形成明显利好。因此，企业收购的概念或具体行为常常被称之为有力促进证券市场活跃的“助推器”。
二、 善意收购有什么特点？
善意收购具有的显著特点包括主动性、协商性、互利性、合法性等。
1、主动性。善意收购的主动性来自于收购涉及的双方，具体表现在：
主动寻求共识。所谓主动性，是一种双方对交易形成默契的表现。因为双方都从自己的角度充分考虑了购并的结果对于本公司或企业的利与弊，因此都愿意促成收购行动的完成，都有心理上的主动，所以收购是在双方商讨下达成的利益一致的共识；只有在这种共识下完成的收购才是善意收购。
主动提供资料。双方的主动性还会通过彼此提供资料的行动表现出来。从被收购方的角度看，需要主动向收购公司提供必要资料，如年终报表、中期业绩表和现金流量表等会计报表及相关的法律文件，尽可能方便收购方对被收购公司进行详细的分析，确定合理的收购计划，从而推进收购的进行；从收购方的角度，也会主动向被收购公司提供必要资料，以便被收购公司董事会比较全面地向公司股东介绍购并案件发生的缘由和收购方的情况。
2．协商性。所谓协商性，指收购虽然是在收购双方共同意愿的基础上产生的，但双方仍然会有各自利益诉求方面的不同，由此为各自的利益而锱铢必较的情况难免发生。因此，就收购的价格、条件等问题的磋商不仅在收购前期会产生，而且会贯穿在整个收购过程的始终。但为了促进购并的顺利进行，一般购并双方都会本着“求大同、存小异”的原则，看重合作发展或行业选择的大利益，只有如此，收购才会最终顺利完成。
3．互利性。所谓互利性，顾名思义是指收购对收购双方都有益处。从收购方的角度来说，收购按计划完成标志着实现收购前所定的目标：即取得被收购方公司控制权或占有相应的股权比例；从另外一个方面讲，被收购方面自然也能从购并中得到相应的利益和效益，例如得到最新的技术、使其产品能够更快地更新换代，从而在市场上具有相当的竞争力；或得到更为广阔的市场空间和更为充足的资金；另外，对于所有股东来说，则可以通过股票转让得到自己满意的股票溢价，即资本利得。可谓一举三得，何乐不为。
4．合法性。在市场经济环境下，合法性是企业收购兼并必需强调的一项基本的交易原则。按照市场规律办事，遵纪守法是成功公司的重要秘诀。企业交易行为必须对所有股东透明，严格遵守必要的法律程序，不允许个别股东或经营层单独交易。这是侧重对公众股东的利益保护。因为公众股东大多数是小股东，易受股市交易表象的影响，投资风险较大，是需要法律着重保护的一个群体。
三、善意收购中收购与被收购方企业主要追求目的
善意收购立足于对交易双方的需求满足。即形成由市场规则决定的等价交换。在此，交易各方所追求的主要目的能否达到是关键问题。
1、 收购方目的何在？
收购方通常有促进企业经营地位改善或规模扩大、实现企业战略扩张的目标；或是借助实现市场准入、经验共享和产品互补的方式，达到企业总体效益提高的目标。
首先，企业可以通过收购行为快速有效地进入市场，实现企业战略扩张。当企业涉足一个新的经营领域，往往会面临在全新的市场上的营销渠道不畅，市场信息不足，推销经验不足等系列困难。通过收购这一途径，利用被收购企业的市场资源，可以有效地降低进入新领域的障碍。这往往是毋庸置疑的。
其次，企业收购有利于实现经验共享和产品互补。我们这里所讲的经验包括企业在管理、技术、市场、产品、专利等方面的经验，甚至还包括企业文化、企业形象塑造等。这些经验是经过多年的经营积累下来的，是经过时间的考验的，因此借鉴对方企业的这些实践经验有利于另一方企业尽快融入到相关领域的经营之中。如果原本存在产品差异，收购完成后则能够丰富收购企业的产品结构。
2、被收购方目的何在？
有人以为伴随着收购行为完成的一定是被收购方面的耻辱或失败，这是一种错误的观念。因为人们往往低估了在市场经济环境下被收购方面在允诺出让企业股权时的价格谈判能力。事实上，收购协议能够达成，多数是以被收购方获得明显的经济、技术或市场方面的补偿作为交换条件的。也就是说，被收购方多数是以自己利益的获取和综合实力的壮大作为基本条件，借助企业交易行为，立足争取实现自身持续投资、持续经营和长久发展的目标。
一方面，争取获得资金方面的较多补偿或科学技术应用方面的支持。资金方面的较多补偿对壮大企业实力作用巨大，不用多说。而工艺技术在实体经济发展中也起着越来越重要的作用，企业在成本、质量上的竞争实际上就是科学技术上的竞争，而对一项科学技术的研究和开发以及实际应用需要花费大量的时间和人力、财力、物力。因此，许多企业为了获得某种专业技术，获得生产技术和产品技术上的优势，往往借助于购并手段，实现对相关领域的进入。这种情况在发展中国家的企业比较多见。
另一方面，争取获得市场或产品经营风险方面的对应补偿。对于一个地域性企业来讲，和另一个地域性企业的合作往往是出于巩固市场份额的目的，和一个全球性企业合作的主旨则往往出于消除产品经营风险的考虑或市场方面的互补诉求。地域性特点突出的企业可以通过收购行为，完成从原有经营环境向更加广阔领域的拓展，以此降低经营风险、保证收益稳定，提高企业整体经济效益。
同时，收购可能使被收购方的经营角色出现双重效应，即可能使被收购方与收购方形成局部竞争与整体合作并存的角色分配，即双方在局部——某地域市场（如中国市场）可能依然属于竞争关系，但是在整体的市场格局里（如国际市场）则成为合作的伙伴关系，这是可行的并且有利于收购交易双方。