最近我也在跟吉林制药，这公司确实不地道，三次重组三次失败，套住很多人。

    我去过吉林制药，这是一个非常破的公司，不知道他们是怎么通过GMP认证的。生产也乏善可陈，现在只有参芪片一个车间在正常生产，化学原料药几乎停滞。这是一个企业的经营现实，不过我相信这个企业已经没人关心它的经营了，重组才是它唯一的亮点。

    说实话，我认为吉林制药重组的公告是很完整的，大家踏空后很愤怒，我也能理解，所以媒体总是想挖一些它的负面新闻。不过这一次，很多媒体挖错了。

    首先是一个普遍错误：明日实业是它的二股东，但不是小非。记者们好好看看股权分制改革的文件，小非普遍意义上指的是持有5%限售股以下的股东。明日实业占股超过12%，应该是大非。

    第二，证券日报出过一篇《吉林制药二股东减持三大疑点》的文章，我和作者认识，文章还没发表，我就告诉她写错了。细读这一篇，其中的硬伤是：吉林制药不存在违规炒作791万股的行为。吉林制药在2006年股改方案通过之日，即为“限售股获得流通权”，明日实业在股改方案中承诺，限售一年，并不是说每批限售股解禁之后都需要持有1年，而是说从股改方案通过之后持有1年（上海律师严义明证明）。也就是说第一批解禁股，在2007年7月18日就已经可以上市流通，这部分的数额是791万股。而明日实业从2008年1月份开始，逐步在二级市场减持这部分股票，至2008年3月份，减持掉了602万股；2008年3月-10月31日，也就是提出“钾重组”以来，减持了188万股，至此，2007年7月解禁的791万股减持完毕。

    而事实上，明日实业第二批解禁股在2008年7月18日解禁，也就是说，它随时可以在市场上抛掉791万股套现，但是这部分解禁股中，明日实业仅仅抛掉35万股，似乎从重组中套现的说法不成立。《吉林制药二股东减持三大疑点》一文中的第二个“791万股”，经本人与作者核实，她也认为是看错了，其实公告中提到的791万股就是前面的602+188，也就是第一批解禁股。

    可以说，至少在表面上，吉林制药重组中，大股东、二股东即使有问题，也就在188+35万股上面。这部分的获利，最多在2000万左右。

 

下面是我在今年9月写过的一篇分析文章，无关于这次重组，而是分析吉林制药的过去现在。

 

 

吉林制药的前世今生

 

要了解吉林制药，孙宏伟是一个不得不提的名字。正是他在1999年7月从吉林市国资委手中接过了吉林制药的控股权，才使吉药走上了近十年风雨飘摇的不归路。

拨通孙宏伟的手机，得知此号码早已成了一个空号。在国家审计署的网站上，孙宏伟骗贷28亿的案例作为“民企用关联公司相互担保从商业银行套取巨额贷款”的典型，至今仍历历在目。

虽然孙宏伟这一页早已翻过去了，但细数吉林制药的历史，问题又何尝仅此而已。

 

颠沛流离的命运

吉林制药由原吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司三家企业法人发起，于1993年在深交所上市。作为一家地方国企，上市之初吉林市国资局拥有其24.58%的股份。

吉林制药是国内主要的阿司匹林原料药生产企业，产品多销往美国的海外市场。上市之后的三年，吉林制药有过一段时间的辉煌。当时公司的主营业务收入始终保持在1.4亿元之上，利润最高达到过2700万。1996年，吉药主营业务收入突破2亿元。可以比较的数据是，2007年，吉林制药营收才1.23亿。

然而随着九十年代中期开始化学原料药市场极度萎缩以及制剂市场无序竞争加剧，特别是亚洲金融危机之后，公司出口受到较大影响，开始举步维艰。1999年，吉林市国资局选择出让吉药，吉林恒和集团以6600多万元的代价成为其第一大股东，公司随后更名为“恒和制药”。

恒和集团1995年成立，董事长孙宏伟是剃头匠出身。恒和集团在当地国企改革中异军突起，几年之内便纵横捭阖式地构筑起“恒和系”，成为当时吉林省排名前三的民企，年销售额突破10亿。然而神话破灭之后，孙卷款潜逃，留下的是“恒和系”13家企业28.08亿元的骗贷漏洞。当时尚未追回的7.23亿中，有6500万元挂在恒和制药的名上。

张守斌正是在这个时候入主吉林制药的。

张守斌是医药界的传奇人物。1987年从部队退伍之后，张开始接触医药行业，并在8年后的1995年成为通化金马药业集团的董事长。1997年，通化金马成功上市，张却急流勇退，在2000年选择离开通化金马。而其继任者闫永明很快就因为套取通化金马近10亿元而沦为阶下囚。

如果算上因内幕交易恒和制药股份而获刑的深深房原董事长叶环保，这已经是和张守斌相关的第三位犯案的公司高管。

2003年6月，从通化金马抽身三年之后，张守斌再次踏足资本市场。恒和制药原董秘孙洪武在当时接受记者采访时曾说，吉林工行为了解决这笔不良贷款，找到张守斌控股的吉林金泉宝山药业集团，张承担了这6500万贷款换得上市公司控制权。试图联系现已成为吉林制药董事的孙洪武，电话却被对方连续多次挂断。

根据公开资料，吉林金泉宝山药业集团成立于2000年11月，张守斌持有40.46%的股份，为第一大股东，而其他股东多为张姓家族成员，父子、兄弟、叔侄、夫妻齐上阵，是典型的家族企业。记者从公司网站上看到，集团总资产10亿元，目前下辖吉林制药、湖北金地、吉林金泉宝山药业集团股份有限公司、大连金泉宝山生物工程制药有限公司等四家子公司。

在恒和集团控制期间，由于没有对吉林制药进行实质性的资产注入，因此吉药一直勉强维持在盈亏之间。金泉宝山入主后的2003年和2004年，公司业绩出现好转的迹象。尽管医药市场的竞争日益激烈，吉林制药收入有所下滑，但张守斌扩大销售网络、缩减成本等举措还是让公司利润大幅上升，两年之内连续翻番，从2002年的324万元增加到2004年的1300万元。

然而惯于资本运作的张守斌毕竟不甘寂寞。2005年7月5日，张守斌将金泉宝山旗下的吉林金泉宝山集团医药有限公司（以下简称金宝医药）99%的注入上市公司吉林制药，作为交换条件的是吉药手中的其他应收款1084万元。

金宝医药2005年上半年主营业务收入1291.7万元，净利润594万元，应该算集团的优质资产。但在注入吉药之后的短短半年之内，金宝医药就“一蹶不振”，全年净亏损768.5万元。半年亏损1300多万，吉药对此解释道：金宝医药设立时间较短，面临医药市场的激烈竞争，为抢占市场，前期投入的市场开发费用较大，导致经营出现亏损。

如果说这一解释还算圆满的话，那么一年之后的2006年10月，吉药又将金宝医药99%的股权以150万元的价格出售给梅河口金地印刷厂就让人很费思量了。一年前尚值千万的优质资产一年之后竟落得以百万出售的结果，实在出人意料。

在2005年2月，吉药以此前收购的洮南市康明药业的部分资产出资，组建洮南金泉宝山药业有限公司（后更名为吉林省恒和维康药业有限公司）。吉药当时称，随着新公司迈入良性发展轨道，有可能成为新的利润增长点。

可就在当年，由于金宝医药和恒和维康这两家子公司被纳入合并报表，吉药营业费用和管理费用激增，分别比2004年增长3753万元、5474万元，分别增长176.44%、275.81%。以金宝医药为例，2005年该公司主营业务利润1657.1万元，净利润为-768.5 万元。这之间的差额2000多万多为两费所“贡献”，是两企业巨幅亏损的主要原因。

金泉宝山集团将两家子公司的经营压力“成功”转嫁到了吉林制药。一年之内吉药就被迅速掏空，2005年度吉林制药巨亏1.26亿元。不仅如此，2006和2007两年之内恒和维康继续亏损，不但没有成为公司希望的“利润增长点”，反而对吉林制药被“特别处理”起了推波助澜的作用。

几次资本运作却使吉林制药在泥潭中越陷越深。

 

紧绷的资金链：

   

在同众多券商的交流中记者了解到，由于吉林制药的业绩长期不佳，在医药领域并无建树，分析师更多的把它看成张守斌进行资本运作的平台，而没有在它的业务上投入过关注。一位分析师干脆告诉记者“这个公司不值得研究。”

近年来化工原料成本大幅上升，加之阿司匹林等原料药进入门槛低导致的市场竞争激烈，吉药的主导产品销售份额不断下滑，尤其是产品出口受国际经济波动，销量受到较大影响，对公司收入来源形成直接冲击。财务数据显示，2005、2006两年，公司现金净流量表现为连续净流出。

尽管去年吉药扭亏，净利润达到1878万元，但业界普遍认为是卖地挽救了濒临退市的吉林制药。年报显示，吉林制药分别在2007年2月26日和4月2日与吉林龙潭经济开发区管委会签定协议，转让位于龙潭区徐州路东西两侧的土地使用权，获得资产处置收益1227.55万元，对缓解公司流动资金紧张起到一定作用。

资金链紧绷的状况到了今年似乎更为严重。仅从公司今年披露的抵押贷款数额来看，3月14日，吉药以总计15处房产为抵押，从工行吉林市分行贷得6000余万元；5月19日，又以总计12处房产为抵押，又在该行贷款6400余万元。两笔贷款总额已超过1.2亿。

不仅如此，张守斌还试图通过抛售子公司变现。出售金宝医药就曾被市场认为是补充现金流的无奈之举。

张还一度想出售恒和维康。2007年11月30日，吉药公告称将其持有恒和维康所有股权转让给自然人石立更，转让价1200万元。但两个月之后的2008年1月31日，这项交易又被吉药方面解除了。

石立更的名字再次出现是在此次重组方案中。吉药的一系列债权人中，石立更赫然在列，对吉药拥有464.99万元债权。而在2007年的转让协议中明确列出，石立更与吉药没有债权债务方面的关系。也就是说，2007年11月份之后，吉药才获得了这笔借款。或许正是这465万的救急款，才使张守斌放弃了出售恒和维康的念头。

 

多变的重组

 

主营业务不断下滑已经使张守斌闪展腾挪的余地越来越小，从泥潭之中解脱的唯一方式似乎只有卖壳寻求重组。

2007年9月，金泉宝山和山东龙口矿业集团有限公司（下称龙口矿业）签订股权转让及资产重组意向书，龙口矿业拟以不超过1.6亿元人民币的收购价，向金泉宝山购买其持有的*ST吉药20.83%的股权，然后通过定向增发等方式实现绝对控股。龙口矿业是山东省龙口市的省管国有大型煤炭企业，而煤炭和有色金属等资源类企业正是去年资本市场炙手可热的明星题材。

在此重组方案公布前三天，相关消息已经在坊间开始流传，至2007年9月7日吉药停牌，公司股价已经连续三个涨停，达到历史最高价12.39元。

然而两个月之后的11月19日，吉药突然宣布重组失败，没有说明任何原因，同时富通地产又进入了吉药的重组视野。富通地产位列深圳地产十强，而当时正是深圳楼市“拐点”来临之前，房地产行业最火热的时候。

不过市场等来的是又一次的失望，去年12月28日，已停牌三个月之久的吉林制药宣布由于条件尚不成熟，取消重组计划，并承诺三个月之内不再提出重组方案。

这一次同滨地钾肥的重组，张守斌无疑又踩准了市场的步点。在经济形势严峻的大背景下，资源类的钾肥具有明显的抗通胀特点，因而在今年受到市场的重点关注。业内龙头盐湖钾肥的股价今年4月最高曾达到107元，一年之内翻了三倍；冠农股份等钾肥概念股也是机构追逐的热点。因此重组方案甫一公布，吉林制药便受到热捧，股价直追历史高点，盘中曾一度出现160万手的买单——而吉林制药总股本才158.24万手。如果不是因为媒体质疑而停牌，吉药或许真能像网上股民所说的“连拉12个涨停板”，“不到50元不打开”。

此次重组的财务顾问华欧证券项目负责人王新仁表示，目前对这一项目的任何采访必须经过公司法律合规部的认可，而法律合规部说：“公告完成之后，华欧国际就进入静默期，按规定不能对外透露任何信息。不仅在公司内部，我们也要求参与方（指吉林制药和滨地钾肥方面）不能接受采访，否则就是违法的。”