理财周报记者赶赴深圳，与对区域产业整合与企业并购研究多年的联合证券宏观策略员刘国宏以及知名投行人士、圆融投资执行董事冉兰对话。

借外力实现重组

记者：在国务院正式批准《方案》后，深圳许多上市公司的重组预期再次浮现，您认为出现这种预期的基础是什么？

刘国宏：深圳是一个高度市场化的地区，与上海等其他地区相比，深圳本地的上市公司总体质量并不高，许多老字号的公司一直在亏损的边缘徘徊，而深圳政府控制的存量资产的证券化程度较高，可以注入上市公司的资产已不多，因此，深圳的本地上市公司如果想重拾活力，必须借助外力。

这是深圳本地股重组预期再次被热捧的重要原因。同时，由于深圳是中国资本市场最发达的地区，产业资本与实体经济的融合程度很高，上市公司的实际控制人在资本市场耳濡目染，比较接受市场化的资本营运模式。并且，经过2003—2006年以来的公司治理、经营环境优化，深圳本地的困难上市公司 “再重组”条件比以往成熟多了。这为政府推动企业重振、引导优秀产业进入上市公司重组铺平了道路。

据目前的情况看，市场各方在推进深圳本地企业重组的力度很大。尤其是在创业板即将面世的市场氛围中，以提升上市公司质量和可持续发展能力的并购重组将是最大的看点。

冉兰：深圳本地股有一个特征，就是行业属性大体一致，基本都集中在金融、地产和商业。不少早期上市的深圳本地公司由于各种原因经营不善，逐渐被市场淘汰，只有公司的壳资源仍具有一定价值，因此增添了被重组的可能性。

此前，不少深圳本地公司都是这样被借壳的，例如现在的中粮地产。

最困难的ST公司重组可能最大

记者：从深圳本地上市公司的基本面出发，您认为哪些公司最有重组的可能？而重组可能集中在哪些板块？

刘国宏：深圳本地上市公司中，有些质量目前已比较差，例如**ST深泰、ST科健、*ST华控、*ST中冠、*ST盛润、SST中华A、深国商、*ST国农等，其中一些已在退市的边缘。这些公司，由于《方案》的出台，重组、重整可能面临突破。

这些公司，由于导致经营困难和亏损的原因各不相同，因此，企业重整和重组时要考虑的因素也有不同。我可以将上述公司分为几类。

第一类是历史包袱较重的，例如国有控股占较大比例的ST赛格，过去都曾辉煌过，只是由于机制的原因，在产业升级时没有把握好市场机遇，导致其主营业务逐渐失去竞争力。在这种情况下，由政府推动重组的效果可能比较好，通过重组，可以改变原来的主营业务，公司的未来值得期待。

第二类是已尝试重组或正在重组，不过因种种原因而搁浅的，比如*ST深泰、S*ST物业、ST科健，重组进程可能在近期加快。最明显的是*ST深泰，由于公司大量历史遗留问题无法及时消除，导致股权被司法冻结，延误了重组的进程。在推动公司重组的过程中，政府的协调作用将有助于化解历史遗留问题。

第三类是外资或民营资本已经介入的公司，例如*ST盛润、深国商、ST达声、ST康达尔、深华发、ST宝利来，目前的业绩乏善可称，面临新的转型，注入资产或寻找新的战略股东都极为必要。

第四类是国有控股的中国宝安、深纺织，虽然主营业务盈利，但这些年来主营业务没有突出表现。中国宝安正在变身为多元投资业务的资本营运管理平台，其培育的一批高科技、医药、新能源企业将成为未来上市资源的备选梯队。值得一提的是深纺织，旗下深纺乐凯光电子材料公司正成为新的利润增长点，预期可以成为战略转型的支撑。

而第五类就是国有控股集团内的资源整合，例如，政府在推动深业集团入主沙河股份的同时，让市场产生了更大的资产注入预期。特发集团旗下深特力、特发信息也面临转型式的提升，尤其是深特力，有重组可能。

冉兰：其实ST的都有可能，到目前为止，中国的资本市场还没有完善的退出机制，没有摘牌后永不上市的，新的创业板也许有完善的退出机制，但至少目前主板没有。

这一现象必然的结果，就是壳资源稀缺。同时，由于IPO并没有完全市场化，有不少企业宁愿走买ST公司的壳上市的捷径，目前，据说一个壳可以值3个亿。从这个角度看，深圳任何一个ST公司都有重组的可能。

产业整合是重组的基本脉络

记者：深圳本地上市公司的重组，可能会依循何种脉络？

刘国宏：重组的基本脉络应该并不复杂，对于困难企业，还没有重组的，可以引入战略投资机构，注入优质资产，完成重组。已经重组过的上市公司，例如深华发A、ST康达尔等，则面临着重整和资产进入的问题，这是从提升上市公司的盈利能力出发。而S*ST物业、*ST深泰，尽管公司债务已非常沉重，但公司的壳资源还是非常稀缺的，这就需要政府主导，协调和化解此前的债务锁链，达成重组。

此外，还有一种重组脉络是引进央企来整合资源，深圳历史上曾引进了中粮集团重组深宝恒、引进华润重组万科，这都是很经典的案例。实际上，2009年以来，深圳市政府与央企合作的步伐开始加快。譬如2月20日，深圳市人民政府与中国电子信息产业集团公司(简称中国电子)在深圳签署了战略合作框架协议。深圳市政府以比其他城市更为优惠的政策和便捷服务，吸引和鼓励中国电子旗下的电子信息技术设计、研发、管理团队落户深圳。

3月1日，深圳市政府与中航集团达成战略合作，组建航天东方红海特卫星公司。随即，中航天集团第五研究院所属515所即将整体搬迁至深圳，航天产业将逐步成为深圳产业升级的“引擎”。

《方案》会加快央企控股的深圳本地上市企业，与深圳政府深度合作、争取地方资源的空间将得到拓宽，也将使深圳与央企、国内优势秀产业集团的资源互补，相关上市公司或将受益。关注：长城开发、长城电脑、深桑达、中粮地产、万科A、深天马、北方国际、中航地产。

冉兰：重组的脉络应该是以产业整合为主，如果投资者沿着这个大脉络去发掘，一定会有意外的收获。另一种是单纯的并购，也就是俗称借壳，譬如ST商贸之类的个股，只是提供一定的交易机会。

对于投资者而言，重组最大的魅力就是不确定性，往往在重组真相大白的时候，前期介入的投资者就要考虑退出了。