美国的股份公司主要分为两种：封闭持有的（closely held）公司和公开持有的（publicly held）公司。两者的区别在于封闭持有的公司没有外部股票市场，股票的转让受到限制；而公开持有的公司其股票可以在公开的市场上自由买卖转让。此外，封闭持有的公司其股东大多参加公司的经营管理，而公开持有的公司其股东不直接参加管理。

　　董事会的规模和组成

　　美国公开公司董事会的规模一般在10-16人之间，其中约2/3为独立董事。董事会下设审计委员会，由至少三人组成。约有一半公司设立了其他委员会，如经理薪酬委员会、公司治理委员会、提名委员会、公共政策委员会等。

　　独立董事

　　由于股权的分散导致所有权和控制权的分离，为防止内部人控制，美国上市公司于上世纪70年代引进了独立董事制度。

　　独立董事是指不在上市公司内部任职且与公司没有任何股权关系的人士.独立董事的独立性和客观性至关重要，证券交易所和公司章程对独立董事的人选有严格限制,要求独立董事有足够的时间和必要的知识、能力履行其职责。

　　NYSE制定的独立董事资格（2003/11/4）

　　与上市公司没有物质上的关系（不是上市公司的合伙人、股东或某个组织的官员，任前董事会要确定并披露）

　　本人或其直系亲属三年内未在此公司任过高级职务

　　本人或其直系亲属三年内每年从该上市公司获得的收入不超过10万美元（车马费除外）

　　本人或其直系亲属三年内没有为该上市公司提供过审计服务

　　   本人或其直系亲属三年内没有在另一家现行政人员为其薪酬委员会服务过的公司任过执行官

　　本人或其直系亲属三年内任职过的公司任何一个财政年度从该上市公司获得的财产或服务收入不超过100万美元或调整后的总收益的2%。

　　独立董事制度最早出现于美国《1940年投资公司法》，该法明确规定，在投资公司的董事会中，至少要有40％成员独立于投资公司、投资顾问和承销商。投资公司设立独立董事的目的，主要是为了防止公司董事被大股东和管理层所控制，而产生的损害中小股东和公司整体利益的行为出现。独立董事制度兴起于20世纪60—70年代，在美英等发达国家各种基金治理结构中的作用已得到了普遍认同，进入80年代，独立董事制度已被广泛推行。据科恩一费瑞国际公司2000年5月份发表的研究报告，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，其中内部董事2人，占18．2％，独立董事9人，占81．1%