细节5：“突击入股”要分析原因，

不明原因建议延长锁定期

由于创业板频频陷入“突击入股”的质疑漩涡，监管层因此加大监管力度，发行审核趋紧。

其中最重要的一点就是要求创业板公司上市材料中，应申报一年内新增股东的持股时间、数量及变化情况定价依据，自然人股东需要披露最近5年的履历，法人股东要披露其主要股东和实际控制人。近日上市申报的安居宝和香雪制药，已经据此披露。

保代培训会要求，申请前6个月从控股股东或实际控制人处受让的股份、控股股东的关联方股东所持股份，自股票上市日起3年内不能转让；申请受理前6个月从非控股股东处受让的股份，自上市日起1年内不能转让；申请受理前6个月内送股或转增形成的股份，锁定期和原股份相同。此外，监管部门明确强调保荐机构要重点调查分析并详细披露突击股东进来的股东情况、和原股东的关系、是否存在违规行为；对不明原因突击入股的股东，监管部门建议延长锁定期。保荐代表人要重点分析新股东进来的原因，与原股东是什么样的关系。

细节6：警惕关联交易非关联化，

应披露具体

为了规避税负、转移或操纵利润，关联交易在企业中可谓普遍存在。管理办法第十九条规定，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第三十二条规定，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

“上有政策，下游对策”。为了避开上述管理办法规定的约束，很多公司关联方通过出让股权或者中止受让相关股份，名义上解除关联方关系，但实质上仍有瓜葛，即关联交易非关联化，从而达到粉饰业绩的目的。

保代培训会议要求，保荐机构要特别关注关联交易非关联化的现象。在这方面，保荐机构不能仅限于调查发行人是否符合上述规定，还应核查非关联化的真实性和合法性；是否存在委托等代理持股情形；非关联化后相关方与发行人的交易是否公允；发行人已经剥离的业务最近三年是否存在违法违规；关联化对发行人的独立性；改制方案完整性以及生产经营的影响；招股书应披露非关联化前后的具体情况。

细节7：关注创业板独立性

建议清理自然人控制人与发行人共设公司

保代培训会多次强调了创业板公司的独立性问题。这之间涉及到四个大的方面：一、创业板申请人的总经理、副总经理等高级管理人员不能在关联方担任执行董事职务。对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见；二、各股东之间的持股比例相互独立，但对于5％以上的主要股东，证监会仍将关注其与发行人的同业竞争状况，主要看报告期内主要股东与发行人的经营情况;

三、如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明；四、发行人与董监高及其亲属共同设立公司，应当清理，发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，证监会将予以关注，控股股东、实际控制人为自然人的，证监会建议清理。