国家为了鼓励上市公司对员工实施股权激励政策，先后下发了一系列个税文件（详见附件）如下：

　　    1、《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）；

　　    2、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）；

　　    3、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）；

　　    4、《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号)；

　　    5、《财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕40号）；

　　    6、《国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告》（ 国家税务总局公告2011年第27号）等。

　　    依据上述法规政策，特别是财税〔2005〕35号中规定“员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。”

　　    有些地方税务机关会认为高管低于公允价值增资，类似于上市公司股票期权，只是“授予”与“行权”同时进行，且无限售期，可参照上述上市公司股票期权规定要求征收个人所得税。

　　    然而，现实中却鲜见拟上市公司高管价低增资而缴纳个人所得税，主要是由于：

　　（1）高管增资收益并无真正实现；

　　（2）拟上市公司并未从上述行为中少缴纳企业所得税（股权激励所计入的“管理费用”纳税调整）；

　　（3）目前法规只是针对上市公司股权激励，并无明确法规对非上市公司高管增资是否缴税进行明确规定。

　　因此，通常拟上市公司将增资方案向税务机关备案，并充分沟通后能够获得税务机关的支持，待新增股份转让实现收益时缴纳个人所得税。