董事会议事规则

　　董事会议事规则是指董事会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，这些规定是董事会规范运作、其决议尽量避免瑕疵的前提和基础。上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。董事会议事规则内容一般包括：总则、董事的任职资格、董事的行为规范、董事长的权利和义务、董事会的工作程序、工作费用以及其他事项。

　　一、股份公司董事会议事规则

　　第一章 总 则

　　第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《某某股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。

　　第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

　　第三条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

　　第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。

　　第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。

　　第二章 董事会组织机构及其职责

　　第六条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。

　　第七条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，副董事长一名。

　　第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。

　　第九条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的职权；

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。

　　第十条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。各委员会一般由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上的比例；审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的召集人由董事长确定。

　　第十一条 战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。

　　1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；

　　2、对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；

　　3、制定公司经营方针、投资计划等草案；

　　4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；

　　5、拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；

　　6、提出修改公司章程草案；

　　7、拟定公司的基本管理制度及修改草案；

　　8、审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见。

　　第十二条 审计委员会主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施，并根据《公司章程》规定履行其职责。

　　1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案；

　　2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

　　3、与公司外部审计机构进行交流；

　　4、对内部审计人员及其工作进行考核；

　　5、对公司的内部控制进行考核；

　　6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

　　7、检查公司遵守法律、法规的情况；

　　8、审查总经理提交的年度财务决算、预算草案，资产减值准备金的计提及核销草案，并提出意见；

　　9、拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案；

　　10、对总经理提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意见；

　　11、对公司聘用、解聘会计师事务所提出意见。

　　第十三条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。

　　1、对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；

　　2、拟定、董事和高级管理人员的选择标准和提名程序；

　　3、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；

　　对总经理提名的副总经理、总会计师候选人提出意见。

　　第十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。

　　1、拟定公司薪酬政策及制度体系；

　　2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；

　　3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；

　　4、拟定公司股权激励计划草案。

　　第十五条 专门委员会的工作制度：

　　1、各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立董事可在2个或3个委员会中任职；

　　2、工作程序：各专门委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论。

　　3、专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效。

　　4、专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

　　第十六条 公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书主持工作。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。

　　第三章 董事会会议

　　第十七条 董事会会议分为常会和临时会议：

　　董事会常会每年度召开四次，第一次会议在每个会计年度终了后的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前三个月结束后的一个月内召开；第三次会议在每个会计年度的前六个月结束后的二个月内召开；第四次会议在每个会计年度的前九个月结束后的一个月内召开。

　　董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由董事长指定一名副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由董事长指定一名董事召集并主持。

　　董事会换届后，由董事会董事推荐，并经半数以上董事成员通过，主持选举董事长的工作。

　　第十八条 由下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董

　　事会临时会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）总经理提议时。

　　第十九条 董事会常会及临时会议应分别于会议召开十日和五日以前通知全体董事，通知方式按《公司章程》第一百四十条的规定，以书面通知（包括邮寄、专人送达、传真等），同时提供足够的资料。当独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

　　第二十条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。

　　监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。

　　总经理提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交提议函。

　　董事长召集董事会临时会议十个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。

　　第二十一条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，提议召开董事会临时会议的，提议者均应提出事由及议题。

　　董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提议。

　　第二十二条 每位董事在董事会常会上，均有提案权，董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用口头提出，但会后应补充书面的议案。

　　第二十三条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入会议议程。

　　第四章 会议决议和会议记录

　　第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表决权。委托时应签署“授权委托书”，注明委托事项并签名。

　　第二十五条 董事会会议在对决议事项进行表决时，董事应当在表决单上签名；受委托的董事同时注明委托董事的姓名。

　　第二十六条 董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议记录同等的效力。

　　第二十七条 董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

　　第五章   董事会工作程序

　　第二十八条 战略决策程序：战略决策委员会可以自己拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如战略决策委员会认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告。如该项投资达到《公司章程》第一百三十二条规定的，则应经董事会同意，提请股东大会审议通过后实施。

　　第二十九条 人事任免程序：总经理、董事会秘书由提名委员会提出任免意见，副总经理、总工程师和总会计师由总经理提出任免意见，经提名委员会讨论通过后，提交公司董事会审议并作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。

　　第三十条 财务预决算程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，经审计委员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。

　　第三十一条 机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。

　　第三十二条 基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。

　　第三十三条 公司在重大关联交易前，由总经理组织有关人员拟就该交易的详细报告，经全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。

　　重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。

　　第三十四条 公司董事会在审议关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联交易的具体规定，按《股票上市规则》执行。

　　第三十五条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。

　　第三十六条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议要求总经理予以纠正。

　　第六章   董事会报告和总经理工作报告

　　第三十七条 董事会秘书应在每一年度终了后一个月内，拟就董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会常会讨论通过，最后由董事长在年度股东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。

　　第三十八条总经理工作报告每年编报两次，总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会审议。

　　第七章 董事会决议的执行及信息披露

　　第三十九条 公司董事会必须严格执行证券监管部门、交易所等有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向上海证券交易所报告，并向有关监管部门备案。

　　第四十条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果想董事会做出书面报告。

　　第四十一条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。在指定媒体进行公告。

　　第四十二条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。

　　第四十三条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，在指定媒体进行公告。

　　第四十四条 自公告刊登自日起三日内，公司应将公告及相关附件等材料以送达或邮寄方式报送中国证监会上海证券监管办事处备案。

　　二、有限责任公司董事会议事规则

　　______年______月______日有限责任公司董事会通过

　　第一章 总则

　　第一条为了规范________有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《________有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本规则。

　　第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。

　　第三条公司董事会由________名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

　　第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　董事长为公司的法定代表人。

　　第二章董事会的职权与义务

　　第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会决议;

　　(三)决定公司经营计划和投资方案;

　　(四)制定公司年度财务预算、决算方案;

　　(五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司管理机构的设置;

　　(九)聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

　　(十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案;

　　(十三)制定《公司章程》的修改方案;

　　(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

　　(十五)法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。

　　第六条 董事会承担以下义务：

　　(一)向股东大会报告公司生产经营情况;

　　(二)承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。

　　第七条审批权限的划分：

　　(一)投资权限。________万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过________万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。

　　(二)收购或出售资产。

　　1、被收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的百分之十以上;

　　2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计净利润的百分之十以上;

　　3、收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。

　　符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。

　　(三)关联交易。

　　1、公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为________至________万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准;________万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东大会批准。

　　2、公司向有关联的自然人一次(或连续12个月内)收付的现金或收购、出售的资产达________万元以上，

　　由董事会批准。

　　(四)重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。

　　(五)提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准;超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。

　　第三章 董事会会议

　　第八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。

　　第九条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。

　　通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。

　　第十条董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。

　　第十一条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时;

　　(二)三分之一以上董事联名提议时;

　　(三)监事会提议时;

　　(四)经理提议时。

　　第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真;通知时限为3日内。

　　如有本章第十七条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第十三条董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议日期和地点;

　　(二)会议期限;

　　(三)事由及议题;

　　(四)发出通知的日期。

　　第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议(法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议)要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

　　第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

　　第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第十七条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

　　第十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

　　董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。

　　第十九条董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

　　(三)会议议程;

　　(四)董事发言要点;

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

　　并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

　　第四章 董事

　　第二十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

　　第二十二条具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

　　第二十三条董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。

　　董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第二十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

　　(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

　　(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

　　(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

　　(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

　　(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

　　(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

　　(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

　　(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

　　(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

　　(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1、法律有规定；

　　2、公众利益有要求；

　　3、该董事本身的合法利益有要求。

　　第二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。

　　(二)公平对待所有股东。

　　(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

　　(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

　　(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第二十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第二十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第二十八条公司不以任何形式为董事纳税。

　　第二十九条董事遇有下列情形之一时，必须解任：

　　(一)任期届满；

　　(二)被股东大会罢免；

　　(三)董事自动辞职。

　　第三十条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。

　　第三十一条董事的报酬由股东大会确定。

　　第三十二条董事依法享有以下权限：

　　(一)出席董事会议，参与董事会决策。

　　(二)办理公司业务，具体包括：

　　1、执行董事会决议委托的业务;

　　2、处理董事会委托分管的日常事务。

　　(三)以下特殊情况下代表公司：

　　1、申请公司设立等各项登记的代表权;

　　2、申请募集公司债券的代表权;

　　3、在公司证券上签名盖章的代表权。

　　第三十三条董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。

　　第三十四条董事必须承担以下责任：

　　(一)当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。

　　(二)当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。

　　(三)当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。

　　(四)董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效;但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。

　　第五章  董事长

　　第三十五条 董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。

　　第三十六条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

　　(二)督促、检查董事会决议的执行;

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的职权;

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　第三十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。

　　第三十八条董事长有总理董事的业务执行权限;在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。

　　第三十九条董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。

　　第四十条董事长由于下列事由而退任：

　　(一)失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。

　　(二)股东会通过董事会特别决议进行解任。

　　第六章  附则

　　第四十一条本规则由公司董事会负责解释。

　　第四十二条本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。

　　第四十三条本规则经公司董事会审议通过后实施。

　　资料来源：股份有限公司董事会议事规则