陕西大禹川文化旅游股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善公司的经营机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司登记管理条例》及国家有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司实行入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。
第三条 公司依法经公司登记机关取得法人资格，合法权益受国家法律保护。
第四条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第五条 本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权责利益义务关系的具有法律约束的文件。
第二章 公司的名称、住所、类型和设立方式
第十条 公司名称：陕西大禹川文化旅游股份有限公司。
第十一条 公司住所：陕西省商洛市洛南县河滨南路西段218号；邮政编码：726100。
第十二条 公司类型：股份有限公司
第十三条 设立方式：发起设立。
第三章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：适应市场经济形势发展，信守职业道德，坚持用户第一，信誉第一，不断改善企业管理，开拓市场经营，努力提高企业经济效益和社会效益，给出资人以满意的回报。
第十五条 公司经营范围：观光旅游；旅游管理服务；会议、展览及办公服务；礼仪庆典服务；企业管理服务；包装服务；洗浴服务；住宿服务；餐饮服务；体育健身运动；广告；太阳能发电；公园管理；互联网服务；文化、体育用品及器材销售；工艺美术品制造。（以工商登记机关核定为准）
第四章 公司股份总数、每股金额和注册资本
第十六条 公司总股本：2000万股，每股1元。
第十七条 公司注册资本：2000万元人民币。
第五章 公司发起人、认购股份、出资方式和时间
第十八条 费玉琴认购的股份数 200万股 ，认缴出资 200 万元，出资方式为：货币出资，出资时间： 2018 年 4月 2日之前；
李景锋认购的股份数 200万股 ，认缴出资 200 万元，出资方式为：货币出资，出资时间： 2018 年 4月 2日之前；
罗涛认购的股份数 200万股 ，认缴出资 200 万元，出资方式为：货币出资，出资时间： 2018 年 4月 2日之前；
费宏民认购的股份数50万股 ，认缴出资50 万元，出资方式为：货币出资，出资时间： 2018 年 4月 2日之前；
洛南县秦岭文化艺术会展商务有限公司认购的股份数 1350万股 ，认缴出资 1350 万元，出资方式为：货币出资，出资时间： 2018 年 4月 2 日之前；
第十九条 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第二十条 股票采用纸面形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章；发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第六章 股东和股东大会
第二十一条 公司股东为依法向公司认购股份的人，股东应当遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，承担义务。
第二十二条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第二十三条 公司股东负有下列义务：
（一）遵守公司章程，维护公司利益；
（二）股东应按约定期限缴纳各自所认购股份的出资额；
（三）依其所认缴的出资额对公司承担责任；
（四）公司办理注册登记后，不得抽回出资；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第二十四条 公司设立股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司公开发行股份或公司债券作出决议；
（十）审议批准公司重大资产收购出售方案；
（十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；
（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十三）修改公司章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第二十五条 股东大会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程做出决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对其它事项做出决议，须经代表出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过。
第二十六条 股东大会会议由股东按照认购股份行使表决权。
第二十七条 股东大会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每三个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
有下列情况之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于大会召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
第二十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第七章 董事
第二十九条 公司董事为自然人，担任公司董事应具备下列条件。
（一）遵纪守法，忠于职守，克己奉公，具有良好的组织、协调能力；具有一定的财务或法律等相关的业务知识；
（二）具有良好的道德品质，工作积极主动，工作能力强，成绩显著，熟悉企业生产经营状况；
第三十条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第三十一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（四）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（五）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（六）不得擅自披露公司秘密，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。
第三十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第三十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第八章 董事会、职权、议事规则
第三十四条 公司设董事会，成员为五人，董事由股东大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
董事会设董事长一人，由董事会过半数选举产生。
第三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度。
（十一）法律、法规及公司章程规定的其他职权。
第三十六条 董事会会议每年至少召开二次，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司董事对董事会会议决定承担责任。
第三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、传真方式；通知时限为：会议召开前十日
第四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九章 经理
第四十一条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事可兼任总经理。
第四十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及分公司的负责人；
（八）董事会授予的其他职权。
（九）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第四十三条 经理列席董事会会议。
第四十四条 董事、经理有下列行为之一，给予公司造成损害的，公司有权罢免其职务，并要赔偿经济损失：
（一）在公司外从事与本公司竞争业务；
（二）故意损害公司利益；
（三）泄漏公司经济秘密和技术秘密。
第十章 监事会、职权、议事规则
第四十五条 公司设监事会，监事会由三人组成，监事由股东代表和公司职工代表出任，其中股东代表二人，职工代表一人；监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生。
董事、经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持监事会会议。
监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
第四十六条 监事会行使下列职权:
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）向股东大会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，应于十日前通知全体监事，监事会决议应当经过半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第四十八条 监事行使职权时可委托律师、注册会计师、职业审计师等人员协助，聘任费用由公司承担。
第四十九条 公司监事不履行监督义务，或履行监督义务不当的，致使公司遭受损失的或扰乱公司正常生产经营秩序，由股东大会会议罢免其职务。
第十一章 公司的法定代表人
第五十条 董事长为公司的法定代表人。
第五十一条 法定代表人行使下列职权：
（一）代表公司签署有关文件；
（二）代表公司签订合同；
（三）公司章程规定的其他职权。
第十二章 转让股份和变更注册资本
第五十二条 股东持有股份可以依法转让。本公司发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事等高级管理人员所持股份在其离职半年内不得转让。公司股东之间可以相互转让其全部或部分股份。
经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第五十三条 股东转让其股份，受让人应向公司办理有关登记手续。
第五十四条 公司增加或减少注册资本应由股东大会做出决议，股东对新增的注册资本有优先购买权。股东认缴新增资本的股份，应按设立股份有限公司缴纳出资的规定执行。
公司因特殊情况减少注册资本应由股东会做出决议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当在做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告一次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，方可减少注册资本，并向公司登记机关办理变更登记。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第十三章 财务会计制度、利润分配和审计
第五十五条 公司按照法律、法规和国务院财政部门制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第五十六条 公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并于15日内将财务会计报告送交各股东。
第五十七条 公司应按照地方政府和上级主管部门的规定，向有关政府部门及上级主管部门报送财务、会计报表。
第五十八条 本公司按照国家及上级主管部门规定制定审计制度。
第五十九条 公司按照有关法律、法规办理税务登记，依法缴纳税款和其他费用。
第六十条 公司税后利润，除国家另有规定外，按以下顺序进行支配：
（一）弥补公司上年度亏损；
（二）提取10%的法定公积金，法定公积金已达公司注册资金的50%时，不再提取；
（三）股东分红。
第六十一条 公司在未弥补公司亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
公司每年分配利润一次，每个会计年度终了后三个月内公布公司利润分配方案。公司可供分配的利润按照股东出资比例分配。
第六十二条 公司的法定公积金用于下列各项用途：
（一）弥补公司亏损；
（二）增加公司注册资本；
（三）国家另有规定的其他用途。
第十四章 公司重要规定
第六十三条 有下列情形之一的不得担任公司董理、监事、经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者法定代表人、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负本企业债务到期未清偿。
第六十四条 公司董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六十五条 公司董事、监事、经理除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密。违反法律、法规和公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第六十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第六十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应依法办理变更登记。
第十五章 公司的解散及清算
第六十七条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会或者股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第六十八条 公司终止应进行清算。公司因本章程第六十七条第（一）（二）款终止的，由股东大会会议做出决议，成立清算组进行清算。因本章程第六十七条第（三）款终止的，由人民法院组成清算组进行清算。因本章程第六十七条第（四）款终止的，由有关机关依法组成清算组进行清算。
第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第七十条 公司清算期间，不得从事与清算无关的经营活动，任何人未经清算组同意，不得处分公司财产。
第七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，报股东大会或有关上级部门确认。
公司财产能够清偿公司债务的，首先支付以下费用：
（一）支付所欠职工工资；
（二）支付所欠职工劳动保险费用；
（三）支付清算费用；
（四）缴纳所欠税款；
（五）清偿所欠债务；
（六）公司清偿债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
第七十二条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报公司股东或者有关上级部门确认，并报公司登记机关申请公司注销，公告公司终止。
第十六章 公司的通知和公告办法
第七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一）以专人送出；
(二）以邮件方式送出:
(三）以公告方式进行;
(四）公司章程规定的其他形式。
第七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第七十五条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式进行。
第七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十八条 公司指定《商洛日报》、《华商报》、《三秦都市报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十七章 附则
第七十九条 本章程以中文书写，以在商洛市工商和质量技术监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第八十条 本章程经本公司创立大会首次会议审议通过后生效。
第八十一条 本章程解释权归公司股东大会。本章程与法律、法规规定不一致的，以法律、法规规定为准。
全体股东签字：
年 月 日