作者文章归档：顾兴全

顾兴全：
毕业于中央财经大学税务系，拥有注册会计师、律师、注册税务师资格，曾任北京兴华会计师事务所（拥有上市公司审计资格）审计合伙人，现任盛达集团财务总监。
在税务筹划、企业纳税风险管理领域有着丰富的经验，曾为数十家企业提供成功的筹划服务，合法节税数千万。
擅长从法律、财务、税务多角度出发，为企业设计最优、可行、合法、有效的节税方案及解决财税疑难问题。
在集团财务管控、资产重组、IPO领域有丰富的经验，参与、主导过数家企业IPO及上市公司并购重组案例。

这是“成功”的税务筹划吗？

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　　前几天，在网络搜索税务筹划相关文章时，看到一篇文章的题目，说的是某著名税务服务机构为某上市公司进行税务筹划的成功案例。在当前阶段，税务筹划一般是“只做不说”或“只做少说”，极少能看到真实的筹划案例，更多的是筹划专家们的 “理论”筹划案例，所以搜索到这个题目时，非常激动，更何况该机构一直是本人认为国内极有实力的税务服务机构之一，定能从中获益匪浅。
等急不可待的找到文章，看完之后，却觉得若有所失，成功的税务筹划案例就是这样操作，这样筹划？疑惑之下，把相关资料及疑惑记录如下，期待业内人士解惑。
　　原文章：税收...

IPO审核重点--涉税瑕疵案例解析（五）

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五、报告期内受到税收处罚——深圳惠程

深圳市惠程电气股份有限公司于2007年8月30日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露发行人近三年内违法违规行为情况：

深圳市南山区国家税务局于2005年12月13日作出深国税南罚处［2005］0737号《税务行政处罚决定书》，认定公司2000年1月至2005年6月期间存在以下税务违法事实：公司原材料盘亏417,356.32元，进项税额70,950.57元未作转出。上述违法事实违反了《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条的规定，经计算当期应补缴增值税70,950.57元（其中2003年应补缴47,805.53元、2004...

IPO审核重点--涉税瑕疵案例解析（四）

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　　四、整体改制审计时调增利润创造性解决纳税事项——准油股份

　　新疆准东石油技术股份有限公司于2008年1月9日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露发行人2001年和2002年财务数据追溯调整的情况：

　　2001年和2002年，由于准油技术处于初创阶段，尽管生产经营逐步正常发展起来，但公司财务会计管理水平较低，受原有油田内部财务管理体制的影响，公司对收入的确认未按照权责发生制进行核算，而是在劳务提供后油田公司要求开票或收到款项时确认收入，对电子压力计核算时一次性进入成本核算，对应收账款不计提坏账准备等等。

　　因此，在上海立信长江会计师事...

IPO审核重点--涉税瑕疵案例解析（三）

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三、未分配利润补缴个人所得税——拓日新能

深圳市拓日新能源科技股份有限公司于2008年1月28日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露“2004年、2006年未分配利润转增涉及的所得税处理情况”：

本公司在2004年未分配利润转增注册资本时，陈五奎将其应分得利润人民币3,021,658元赠予奥欣太阳能转增资本，京和鑫将其应分得利润中的348,342元赠予奥欣太阳能转增资本；2006年未分配利润转增注册资本时，陈五奎将其应分配利润中的186万元赠予京和鑫转增资本、445万元赠予奥欣太阳能转增资本。

2008年1月11日，陈五奎就上述两...

IPO审核重点--涉税瑕疵案例解析（二）

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二、整体变更为股份公司过程中的纳税问题——鱼跃医疗

根据江苏鱼跃医疗设备股份有限公司于2008年3月28日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，披露2007年其由有限责任公司整体变更为股份公司时的情况如下：

2007年5月15日，鱼跃有限2007年临时股东会议决议通过，鱼跃有限整体变更为股份公司。2007年6月，鱼跃有限以截至2007年3月31日经审计的净资产11,207.43万元为基数，按1:0.68704比例折为7,700万股，整体变更为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。信永中和会计师事务所对上述变更情况进行了审验，并出具了“XYZH/2006A3...

IPO审核重点--涉税瑕疵案例解析（一）

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　　一、报告期补缴巨额增值税没有普适性——天润曲轴

　　根据天润曲轴股份有限公司于2009年8月4日公告的《首次公开发行股票招股说明书》，披露其应交税费情况如下：

　　本公司最近三年“应交税费”期末余额的构成明细可见，2005年、2006年，本公司“应交税费”的期末余额较大，主要是因为应交增值税期末余额较大。2005年、2006年，本公司应交增值税期末余额主要是：

　　（1）1999年以前本公司根据当时...

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（十五）

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　　（五）设立时未申请对国有股权管理的批复

　　根据财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的有关规定，国有股权管理的批复是拟上市企业申报材料中的必备文件，如天邦股份案例中，在设立股份公司时既然存在国有股权就应申请该国有股权管理的批复文件，但公司在设立股份公司时，未办理杭州中财所持有的宁波天邦国有股权管理的审核批复。本案例的特殊之处在于，在上市材料申报前，国有股权已全部转让，股东中已无国有股权，因此，保荐人平安证券和发行人律师均发表意见认为：“宁波天邦未办理国有股权管理事宜的审核批复，对宁波天邦本次申请股票发行上市不存在任何...

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（十四）

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（四）协议转让国有产权未履行批复程序

在实践中，协议转让国有产权未履行相关批复程序的案例相当多，对于以前的事实自然是无法改变，多数的补救和解决措施是请有权部门（多数为省级及以上国资部门）批复认可此前的协议转让行为，从而彻底解决此遗留问题。这种方式本质上属于对以前未履行程序的“补救式”履行，自然会彻底。比如天宝股份案例，国有股权协议转让发生在2004年，批复确认文件发生在2007年，补批复文件是必需的程序，尽管是小额的国有股权转让。

但从利尔化学案例看，也有个别处理措施是并未找有关部门批复认可，而是解释公司在向有权部门报送其他材料时已向其披露上述事实，因该有权部...

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（十三）

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　　（三）国有资产转让未经有效评估

　　根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有资产转让除几种特殊情况外，必须要经过评估，并在评估报告经核准或备案后，除特定情况外，一般应进入产权交易所按照法定程序进行转让。但现实中，因种种原因未履行上述程序进行国资转让并不在少数，发生这种问题，企业也并不一定会因此而“额外获益”，但却给上市增加了难度。

　　如果仅是程序性问题，一般是由有权部门出具补充确认文件加以解决；但如果是存在实质性问题，则往往会构成实质性障碍，这点需要引起特别关注。

　　深交所发审监管部冯小树曾在其《股票发行申请被否原因分析》一文中，对新老...

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（十二）

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　　（二）理清不规范的股权转让

　　在海翔药业案例中，我们看到，由于特定的历史原因和企业特定的文化背景，公司曾存在由公司出资收购股东所持股权并挂在工会名下、员工因过失被公司通知解除劳动合同并以所持股权赔偿公司、设置机动股等问题。存在问题并不一定构成实质障碍，能否将其彻底解决才是决定是否存在实质障碍的因素，本案例即是典型代表。

　　首先，由公司出资收购股权，实质上是股权回购，根据我国现行《公司法》第一百四十三条：

　　公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三)...

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这是“成功”的税务筹划吗？

IPO审核重点--涉税瑕疵案例解析（五）

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