作者文章归档：顾兴全

顾兴全：
毕业于中央财经大学税务系，拥有注册会计师、律师、注册税务师资格，曾任北京兴华会计师事务所（拥有上市公司审计资格）审计合伙人，现任盛达集团财务总监。
在税务筹划、企业纳税风险管理领域有着丰富的经验，曾为数十家企业提供成功的筹划服务，合法节税数千万。
擅长从法律、财务、税务多角度出发，为企业设计最优、可行、合法、有效的节税方案及解决财税疑难问题。
在集团财务管控、资产重组、IPO领域有丰富的经验，参与、主导过数家企业IPO及上市公司并购重组案例。

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（十一）

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　　（一）发起人股权在限售期内发生转让

　　在我国，《公司法》赋予了发起人较一般股东更多的义务，不仅包括在发起设立阶段对合伙设立企业的风险承担义务，而且包括在公司成立后股权转让限制等义务方面。2005年修订前的《公司法》规定，发起人股权在公司成立后三年内不得转让；2005年修订后的《公司法》规定，对发起人股权转让限制由三年改为一年内不得转让。但是，很多企业的发起人股东却对此并不知情，认为发起人股东同其他股东的股权一样，可以随时提出进行股权转让。

　　从武汉凡谷案例，可以看出发起人的股权转让并非出于故意，而是对相关规定不熟悉。另一个典型案例则是海亮股份，根据其于2007年12月...

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（十）

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　　十、综合性案例——上海莱士

　　上海莱士在2008年6月4日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露报告期内涉及的重大收购情况：

　　1、收购石门单采血浆站

　　石门单采血浆站是由常德市卫生局、常德市中心血站和石门县卫生局三家联办，于2001年成立的实行企业化经营的事业单位。自设立以来，石门单采血浆站一直是本公司定点供应血浆单位。

　　2005年4月，本公司控股子公司上海莱士投资管理有限公司与常德市卫生局签署《石门单采血浆站产权转让协议书》、《产权转让协议书补充条款》，约定常德市卫生局将所持有的石门单采血浆站全部产权转让给上海莱士投资管...

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（九）

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　　九、综合性案例——利尔化学

　　实际上，在涉及国有股权或国有资产的产权转让过程中，出现程序性问题是最为常见的一类。下面这个案例，出现了多处程序性问题且几乎每次都不相同，值得引起企业的关注，应当避免类似问题的出现。

　　利尔化学股份有限公司于2008年6月18日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：

　　公司前身是1993年成立的中外合资企业四川绵阳利尔化工有限公司，2006年经四川省商务厅川商资[2006]154号文批准，利尔化工更名为利尔化学有限公司。公司的历史沿革情况如下：

　　1、四川绵阳利尔化工有限公司的设立

　　1...

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（八）

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　　八、非国有控股中外合资企业股权转让程序瑕疵——新海宜

　　新海宜电信发展股份有限公司于2006年11月9日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：

　　苏州海宜设立于1995年5月，经营范围是批发零售电子产品及通信设备、电器机械、计算机及配件；承接电子产品及计算机的安装及维修服务，设立之初主要是代销武汉宜通的配线系统产品及售后服务。

　　自1998年至2001年，新海宜共分三次收购武汉宜通持有的苏州海宜的股权。收购前武汉宜通持有苏州海宜股权70%，新海宜有限公司持有苏州海宜股权30%。

　　1、收购苏州海宜过程

　　新海宜三次收...

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（七）

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　　七、国有股权协议转让后重走挂牌交易程序——天润曲轴

　　根据天润曲轴股份有限公司于2009年8月4日公告的《首次公开发行股票招股说明书》，披露：

　　为了进一步深化企业改革，2004年9月19日，文登市国有资产管理局出具《关于对山东曲轴总厂资产转让的批复(文国资字[2004]63号)》，决定将文登市政府拥有的、由曲轴总厂代管的曲轴总厂职工集体股267万元全部转让给曲轴总厂工会，转让价格267万元。2005年11月10日，文登市人民政府批准上述转让，双方签订了《股本转让协议》。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部联合颁布，...

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（六）

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　　六、国有股权协议转让后补批复文件——天宝股份

　　大连天宝绿色食品股份有限公司于2008年1月31日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：

　　2004年5月18日－19日，本公司股东大连纺织品进出口有限公司、辽宁省优质稻米开发集团分别与大连新达纺织品进出口有限公司、大连凯美进出口集团有限公司签订了《股份转让协议书》，将其各自持有的公司65.5068万股股份(各占公司总股本的1.64%)，分别作价75万元转让给大连新达纺织品进出口有限公司、大连凯美进出口集团有限公司。此次股权转让前一个会计年度本公司每股净资产为1.36元，股东之间股权转让价格...

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（五）

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　　五、收购包含国有资产的破产财产未经评估——高金食品

　　根据高金食品2007年7月IPO时公告的《招股意向书》，收购包含国有资产的破产财产的过程如下：

　　2002年9月20日，金翔宇、高达明、高启富、邓江四人现金出资600万元设立泸州市高金罐头食品有限公司，该公司注册资本600万元，其中金翔宇、高达明先生各占39.17%股权、高启富、邓江各占10.83%股权。以上出资经泸州德安会计师事务所有限公司出具的泸德安会验[2002]051号《验资报告》进行了验证。公司的主营业务为罐头食品、肉制品的加工销售。

　　2002年9月，宜宾市高金食品有限公...

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（四）

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　　四、转让国有产权未经评估、设立时未申请国有股权管理批复——天邦股份

　　宁波天邦股份有限公司于2007年3月9日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：

　　（一）余姚天邦出资额转让及增资

　　（1）1997年出资额转让

　　1997年4月12日余姚市舜大实业总公司、浙江博联饲料科技有限公司分别与张邦辉签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦9%和12%的出资额作价15.12万元、20.16万元转让于张邦辉。蒋宝荣与三个受让方分别签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦9%的出资额作价15.12万元转让给张邦辉；持有的17%的出资额作价 28...

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（三）

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　　三、国有资产转让未经有效评估——川润股份

　　四川川润股份有限公司于2008年9月5日公告《首次公开发行股票招股说明书》，披露：

　　自贡市轻工机械厂（以下简称“轻机厂”）是成立于1958年的自贡市属国有企业，因长期亏损资不抵债，于1998年7月被自贡市中级人民法院宣告破产还债。清算组接管该厂后委托自贡市会计师事务所、自贡市资产评估事务所、自贡市地价评估事务所对该企业全部资产进行了审计和评估，并经市国有资产管理局和土地管理局确认，截止1998年7月20日，企业资产总额5,698.36万元、负债11,085.89万元、资产负债...

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（二）

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　　二、公司垫资收购、“没收”股份、设置机动股——海翔药业

　　浙江海翔药业股份有限公司于2006年12月1日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露其1999-2003年间不规范转让及相关股份处置情况：

　　1.1999-2003年间不规范转让情况

　　1999年至2003年间，本公司工会中先后有17位股东将其所持股份（占总股本的4.59%）转让给公司工会，由本公司代垫资金合计1,107,716元，由工会收购。

　　2.不规范转让所形成的股份处置情况

　　对于上述不规范转让而形成的4.5945%股份，在履行了必要...

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