与市场监督的成本相比，银行自我监督的成本显然要低得多 涉嫌虚假上市、新桥投资公司意欲投资，赴港上市前的民生银行可谓倍受瞩目。有国外媒体甚至表示，如果此番民生能够按计划在香港上市，将成为“测试海外投资者对中国银行业投资兴趣的风向标。” 众说纷纭中，3月初，民生银行行长董文标透露，H股上市手续已经齐全，很快将与美国的一些企业结成海外战略投资伙伴。而此前，民生银行便开始悄悄在内部实施新的稽核管理体制。经过资本市场几年的历炼，如今的民生银行终于意识到，与市场监督的成本相比，银行自我监督的成本显然要低得多。建立高效的稽核体系，无疑是为自己构筑了一道坚固的内部风险控制防线。 提升地位 相对于以往的稽核管理体系，民生银行这一次的手术首先改变了稽核部门在银行中的位置。据民生银行首席稽核检查官张月波介绍，与传统上对稽核部门的地位和部门设置结构不同，新的稽核系统在业务上受总行直接指导，对行长和董事会负责，具有更强大的权力和责任。 同时，民生银行在全国范围内建立了三个稽核中心，并设有区域首席稽核检查官，由稽核中心向各地派驻稽核人员。区域首席稽核检查官和稽核人员全部在行政上与所派驻单位脱钩，直属总行，所有人事关系都由总行直接管理，稽核人员的薪酬福利完全由总行决定。 从国外银行的经验来看，稽核部门往往是对董事会而非行长或CEO负责，内部审计人员可以在没有管理层的干涉下执行委派任务，可以自由地报告审计发现和评价，并不受管理层的干涉，这就保证了审计的客观性。 这样看来，民生稽核管理制度的改革似乎还不那么彻底: 尽管派驻在分行的稽核人员不再受分支机构的限制，但整个稽核部门还是向行长和董事会同时汇报，负双重责任，并非完全不受管理层约束。不过科尔尼公司的管理咨询顾问郭晓涛认为，即便如此，民生在国内同行中，无疑是“下了最大的决心”，走在了前面。此外，国内银行弱化的董事会职能也是其无法更深入一步的原因之一。 重建队伍 变化不仅在表面，更渗透到内质中。在这次改革中，民生现有的稽核队伍几乎完全重建。 “过去，稽核人员主要由财务人员组成，现在不同了。”民生银行华北稽核中心首席稽核检查官刘峰告诉记者，新的稽核制度完全打破了过去稽核体系的人员结构，除了独立性以外，专业性在稽核体系中也得到了重视。 总行按照公司、零售、财务、同业、IT&新产品等五个业务线将稽核业务也分为五条专业线，每条专业线由一名专业稽核检查官领军，这就直接对稽核人员的业务能力提出了挑战。刘峰表示，稽核部门的人不仅要对自己的专业精通，而且要对其它相关业务有足够的了解，这样才能在审计过程中发现问题，找到风险点。 “比如说搞IT稽核的，不仅仅要懂IT，也要懂账务工作。”张月波认为这是保证稽核质量的重要因素，“我们IT核心产品的稽核检查官，原来就是上海分行科技部的一个总经理。” 据张月波介绍，稽核人员主要来自于三种途径: 一是原有稽核体系中的经过选拔后留下的部分员工; 二是按照专业需要从现有业务部门和项目中直接调节过来的；还有一部分是公开招聘来的。 其中，大部分人员都是具有多年银行业务经验的“熟手”。首先是高层，在目前60多人的稽核部门中，高级管理人员出身的有十几个。三个区域稽核中心的首席检查官到任前都拥有管理团队的经历，如华北稽核中心的刘峰，此前便是民生银行北京管理部副总经理，在银行工作了20多年。张月波表示，“他们很熟悉业务，知道风险点在哪儿，更主要的是他们知道团队怎么带，碰到问题立即能够把握。”基层稽核人员也多为在银行工作多年的员工，武汉稽核专员办的三名员工全部有10年以上的银行工作经验。 人员结构的调整使稽核审查的覆盖范围比原来更加广泛。银行传统的内部审计是以现场稽核和手工操作为主展开的，可是随着银行电子化水平的不断提高，许多新业务的出现使内部稽核出现了许多空白点。民生银行在过去一些业务线上基本没有相应的内部审计，张月波表示，这次专门设立了“IT&新产品稽核线”，就为填补这些漏洞。 另外，各级稽核人员的称谓也一改往日“官本位”的称呼。“原来叫的都是处长，现在这个也取消了。”张月波认为其中的含义并不是“改口”那么简单。过去的职位强调的仅仅是行政职务，现在表现的则是业务序列，“稽核检察官”、“稽核专员”、“稽核员”等头衔代表的是这个人所担负的责任和义务。 这无形中就改变了稽核人员“升官”的老思路，推动他们向更加专业化的方向努力。据了解，最专业的稽核人员能够享受到行长级的待遇。稽核人员每年的工作考评都在总行直接执行，不合格的员工不得不面对被淘汰的命运。 全程防范 在民生银行武汉稽核专员办的一份文件中，写着这样一段话：“不要把稽核办看成是风险防范的唯一屏障……要树立‘大风险’意识，铸起一道道防线。” 其中暗含的不仅是银行传统思想中对风险的保守认识，更点出了未来内控机制的重要作用。自从2000年成功在A股市场上市以后，民生银行正在经历着业务发展的高速增长期，但是这也为其带来了更高的风险。尽管目前民生的坏账率在国内银行中仍然是最低的，但有专家指出，过去3年间，民生银行的放贷额每年增幅高达50%，其不良贷款比率较低的一个重要原因就是这些增贷款稀释了坏账所占的比重。 不过民生银行显然已经意识到了风险防范问题的严重性，民生银行董事会监事会办公室主任陈崇龙表示：上市后，民生银行从上到下都切实感受到了市场监督的力量。而这种“曝光”直接促进了银行的稳健经营，风险意识得到了前所未有的提高。 “自身业务的发展需要把稽核工作提上日程。”张月波表示，除此以外，另外一个动因便是监管环境的改善。去年银监会成立之初，主席刘明康便明确提出，要向各家商业银行强调风险管理的重要性。“我们现在正跟银监会以及各地的银监局加强联系。”张月波指出，这将有助于民生银行的内部监督。“我们制订的稽核工作计划都正式报送银监会。另外，他们对银行有什么要求，也能更及时地跟我们沟通。” 不过在业内专家的眼中，稽核能否真正起到其应有的作用还要看其工作流程。与过去相比，民生银行也有不少改变。 首先是稽核人员对谁负责的问题，过去分行的稽核人员在上报审计资料的时候，往往是既要报送总行稽核部门，又要报送自己所在行的行长并得到其同意。这在很大程度上影响了内部审计的独立性，同时增加了稽核结果上报的环节。而现在派驻在分行的稽核人员不受当地分支机构领导的限制，审计结果直接上报区域稽核中心，大大缩减了发现问题的环节，同时保证了信息渠道的真实、准确、及时。 华北稽核中心首席稽核检查官刘峰表示，稽核工作的另一个重要变化是，从过去静态的结果推行判断变为现在的动态跟踪式。以贷款为例，过去仅仅是按照现有账务和材料向前倒推其是否符合操作流程，防范风险的作用并不明显；而现在稽核人员有可能在贷款审批的过程中发现问题，建议中止发放，减少有可能出现坏账的情况。“从事后稽核逐步向事前及事中稽核的转变也是我们今年工作的重点之一。” “稽核工作的延伸性也比以前有了很大的改观。”据刘峰介绍，许多原来“三不管”的地带被纳入到稽核体系中来。以新产品开发来说，过去在开发一个新产品时，总是首先忙于满足业务发展的需要，稽核人员并不参与，这样开发出的产品在投产以后有可能直到出现某些不合规的问题，有关领导才想起来处理。但现在不一样了，从产品立项开始，稽核人员就会参加，从操作流程的角度去监督产品开发，看是不是按规定程序进行了报批工作，并建立相关的管理制度。如果没有相应的制度建设，稽核部门有权要求产品暂停开发。 对于派驻在各分行的稽核人员而言，这些改变都变成了最直接的压力。武汉稽核专员办便直接向其负责的部门明榜张告：不论白天黑夜，有问题随时找专员办。 稽核之外 “民生银行要对股东负责，我们努力的方向是为民生银行负责，更是对公众负责。”张月波说，民生今年的任务之一是建立起相应的稽核惩罚制度，对内部审计检查出的问题要严格查处，同时将责任追究到具体个人身上。他还表示，未来民生的稽核体系要进一步向国际水平靠拢。 不过，也有业内专家指出，要做到这一点并非是想象的那么简单，国内银行的稽核思路与国际上有很大差异，在对待风险点的看法上也有诸多不同。这种差别在2002年中行纽约分行受罚一事上引出的问题中可见一斑。 中行纽约分行在90年代初的利润为2000多万美元，此后每年都不断增长，1998年曾达到4100万美元，1999年为4200万美元。但此后对其财务状况却有了不同的争论，原因在于一些被中行纽约分行认定为增长的收入不为美国当局承认，美国财政部货币监理署认为其中一些收入应该被打入坏账。 类似的情况在银行的稽核部门则可能表现为，一些被国内银行普遍认为是没有问题的操作，在国外就是需要严格防范风险的地方。 普华永道全球风险管理部的咨询顾问刘建德指出，这是未来中国银行整体需要面临的问题：“比如说对现场操作方面的风险管理，国外的银行就与国内就有很大差别。”稽核管理的思路也是如此。他还表示，目前国内银行对风险管理的需求还只停留在设计一个框架上，认为风险管理是“消极”的手段，而在国外银行，风险管理则被认为是能够起到创造利润的作用。 此外，中国银行业目前负责内部审计的人员仅占银行员工总数的1%，而在国外银行这个数字是5%。在中国人民银行的相关规定中，曾经要求银行内部审计人员达到员工总数的2%，但据说这一要求一直无法实现。民生银行也不例外。目前的稽核部门人手还远远不够，据了解，每个稽核人员要同时负责几个分支机构的稽核工作，不过年底这个数字会超过100人。 毫无疑问的是，风险管理已经被国内银行提上了更加重要的位置。