根据重组公告，SST幸福与名流投资及华远地产于2007年2月13日共同签署了一份协议书。该等协议书规定，SST幸福以截至2006年10月31日经审计的全部资产及负债以4000万元的价格出售给名流投资，同时，以所谓新增股份按照每0.767股华远地产股份换1股本公司股份的比例换股，从而实现对华远地产的吸收合并。作为上述交易不可或缺的条件，协议书还规定，拟出售资产自评估日后发生的盈亏均有名流投资承担，拟换股吸收合并资产自2007年1月1日之后发生的盈亏均由此次重大资产重组完成后的本公司新老股东享有或承担。
接下来，鉴于SST幸福此前披露的半年报显示公司总资产仅2.1亿元，净资产区区210万元，2006年1～6月每股收益－0.0062元，而华远地产截至2006年10月31日的总资产高达44.65亿元，净资产7.4亿元，2006年1～10月每股收益0.41元，因此，受上述重组公告刺激，不明真相的投资者开始源源不断地强力买进SST幸福，令日后股价走势汹涌澎湃。
我一向重度怀疑针对绩差公司的资产重组，我将其称之为财技，或如证监会副主席范福春在4月28日上午举办的第三届“中国金融改革高层论坛”所指称的“报表式重组”。范副主席在此次论坛上的一番讲话发人深思。他指出，有收购人通过报表式重组虚构利润，进行虚假重组，有的还利用二级市场谋取不正当利益……
我不想对上述言论作对号入座式的理解，但我详细查阅了SST幸福此次重大资产重组的相关文件，结果不出所料：十分蹩脚的会计游戏和显失公允的关联方交易，令我高度怀疑SST幸福的此次重大资产重组很有可能是一场颇为典型的报表式重组闹剧。
首先，SST幸福所谓拟出售资产为公司截至2006年10月31日经审计的全部资产及负债与前后期会计报表存在重大差异。
依据上述重组公告披露的信息，此次拟出售给名流投资的资产为SST幸福截至2006年12月31日的全部资产及负债，并且经过独立审计以及独立资产评估。既然如此，常识告诉我，所谓全部资产及负债以及相应的净资产应当与前后期会计报表的记载不相上下。遗憾的是，由于在巨潮网上颇为罕见地显示“找不到网页”，我无法查阅到SST幸福2006年第三季度报。但是，这丝毫不影响我借助该公司披露的2006年半年报和年报对重组公告所披露的所谓全部资产及负债作一番符合式测试。
测试结果令我吃惊。上述重组公告披露的SST幸福截至2006年10月31日的所谓全部资产为流动资产2309.28万元，长期投资6626.42万元，固定资产2068.83万元，资产总计11286.31万元；所谓全部负债为流动负债6101.91万元，长期负债1243.1万元，负债合计7345.02万元；净资产则为3941.29万元。而依据定期报告，截至2006年6月30日，该公司流动资产为4737.44万元，固定资产13503.76万元，资产总计21007.6万元；流动负债为19536.53万元，长期负债1283.1万元，负债合计20829.53万元；净资产仅为210.08万元。同样依据定期报告，仅仅相距两个月，截至2006年12月31日，该公司流动资产为5152.94万元，长期投资为2120.47万元，固定资产12960.4万元，资产总计20871.72万元；流动负债为19226.81万元，长期负债1228.1万元，负债合计20464.81万元；净资产为435.58万元。
不难发现，SST幸福上述两个前后相连的报告期全部资产及负债连同净资产数据均较为接近，其变动皆能够找到合理的解释，但惟独截至2006年10月31日所谓本公司的全部资产及负债连同净资产与前后期定期报表数据之间出现重大差异。
在我看来，除了将SST幸福拟出售资产价格由极低的账面价值提升到4000万元，上述差异别无意义。
分析表明，上述差距的存在是由于SST幸福在拟出售本公司全部资产及负债给大股东的关联方交易中，极为错误地将母公司会计报表混同于本公司会计报表。
其次，母公司全部资产及负债无论如何不可以视为本公司全部资产及负债。
我不相信SST幸福此次重大资产重组当中的各方当事人缺乏起码的会计常识，以至于将本公司全部资产及负债连同净资产视为本公司的母公司的全部资产及负债。
众所周知，一家公司的资产是指其合并报表项下的全部资产，而不是母公司报表项下列报的资产；一家公司的负债是指合并报表项下的全部负债，而不是指母公司报表列报的负债；一家公司的股东应占净资产也是指合并报表项下的股东权益合计，而不是母公司报表列报的股东权益合计；一家公司的股东应占收益或每股收益同样是指合并报表项下扣除少数股东损益的税后净利润，而不是母公司报表项下包括少数股东损益在内的净利润。这话说得够清楚吧！
那么，具体到SST幸福，其合并报表和母公司报表之间的净资产差异究竟是如何形成的呢？答案主要是未确认投资损失。严格地讲，未确认投资损失是子公司已发生但母公司尚未确认的投资损失，换言之是母公司暂时挂账的损失。
说穿了，SST幸福此次重大资产重组就是建立在上述颠倒是非、混淆黑白的会计报表游戏基础上的。
第三，与名流投资拟进行的关联方交易显失公允。
既然上述资产重组当中的出售资产交易拟发生在SST幸福与第一大股东之间，该等交易无疑构成关联方交易。但是，有充分证据表明，该等关联方交易是显失公允的。
毋庸置疑，既然是将本公司全部资产及负债出售给名流投资，那么，该等全部资产及负债应当是以合并报表列示的账面价值为基准的，并适当考虑评估结果，并在次基础上进行适当议价。但是，上述分析表明，没有证据证明SST幸福在重组公告中披露的截至2006年10月31日的所谓全部资产及负债连同净资产与本公司前后期会计报表保持必要的一致性，以至于所谓4000万元的关联方交易价格缺乏足够的公允性证据，倒是能够充分证明其显失公允的本质。
打一个比方，一个烂苹果，小贩非要将暂时尚未腐烂的部分按照一个好苹果的价钱卖给你，你愿意吗？
无论如何，削掉腐烂部分的苹果依然是烂苹果，绝对买不出一个好苹果的价钱。
第四，同样显失公允的换股交易。
值得注意的是，在所谓的换股交易当中，由于交易的一方在事后成为另一方吸收合并的对象，并因协议而存在一方对另一方的重大影响，因此，华远地产与SST幸福同样是关联方。因此，必须充分顾及该等关联方交易的公允性。但是，经查验，重组公告并没有视换股交易为关联方交易，亦没有对关联方关系做出必要的说明，也没有举证说明该等无可分辨的关联方交易的价格的公允性。
遗憾的是，鉴于华远地产截至2006年10月31日的资产总计、净资产、每股净资产以及1～10月每股收益，分别是SST幸福截至2006年6月30日总资产的20.26倍，净资产的351.38倍，每股净资产的10.72倍，每股收益绝对值的65.13倍，因此，该等关联方交易是显失公允的。
想想看，谁能够用一块豆腐换一块金币呢？
总之，SST幸福上述十分蹩脚的会计游戏和显失公允的关联方交易令人深感不安。如果此路行得通，那么，所有ST公司都可以循同样的路径不仅实现扭亏而且实现业绩大幅增长。如此这般，那些善良的投资者还有必要在绩优股上瞎耽误功夫吗？上市公司还有必要脚踏实地坚守主业吗？诚实经营还有人买账吗？有关市场平均市盈率突破60倍的担心不会迅速变成现实吗？在投资者付出惨重代价之后迎来的牛市不会马上就化作股价泡沫吗？
最后，我对监管机构尽快否决该等资产重组草案有期待，也对受到蒙蔽的投资者能否及早退出SST幸福所谓重大资产重组行情以避免重大财产损失有担心。当然，这一切都是出于我的良知和专业判断，决无利益牵挂。