境外战略投资者的引进：对象选择与专业把握

从国际化的角度讲，股权合作包括“引进来”和“走出去”两个方面。就“走出去”而言，股权合作是我国现阶段银行业国际化的现实选择，新设机构从经济层面上的可行性不是很大，在本国企业国际化没有达到一定规模和基础的情况下，银行在境外设立机构往往竞争艰难，很多情况下难于获利。股权合作则是一个比较稳妥和方便的选择，直接分享境外市场的经营成果，或者通过收购兼并的方式，直接利用境外市场原有的品牌、客户、人员、网点，减少了文化认同和基础缺乏带来的巨大风险。

就“引进来”而言，我们可以允许多种形式。其中引进战略投资者成为我国银行业与外资银行进行股权合作的一种主要形式，是推动我国银行业改革和转型的重要手段，有利于中资银行业的再造和提升。截至目前，我国已有20多家银行引进了境外战略投资者。根据外资参与的深度，大致有三种情况：一种是参股，外资行不介入具体经营管理，主要提供技术和管理方面的支持，分享中资银行的经营成果，如美国银行参股建设银行；一种是控股，外资行要派出管理人员，介入银行日常的经营管理，对银行的战略和经营施加全面和深度影响，如美国新桥集团收购深圳发展银行，花旗集团入股广东发展银行；还有一种是介于两者之间，即外资行不控股，除提供技术和管理支持外，同时适度参与中资银行的经营管理，如汇丰银行入股交通银行。

中外资银行股权合作涉及的问题非常广泛，本文着重讨论引资谈判中的几个专业问题。

一、引资对象的选择

对于国内商业银行而言，引入外资以其操作便捷、易行的优势成为其迅速改变现状最为可行的策略，通过引进外资可以充实银行的资本金并提高资本充足率、完善公司治理结构、借鉴境外银行的先进经营管理理念、引进新的金融产品和技能、提高竞争力等。但是不能盲目选择境外投资者，而是要审慎，必须有严格的标准和条件，要经过严格筛选，不能盲目引进。

通过对国内商业银行引进境外战略投资者成功案例的分析，并结合我国监管机构对合格境外战略投资者的相关规定以及国内外商业银行并购的经验与教训，中资银行在选择境外战略投资者时应遵循以下原则：

1、战略投资原则。战略投资者不同于财务投资者，战略投资者应该是声誉良好、资本雄厚、管理先进、注重长远利益的知名金融机构，而不是那些只追求短期股票市场价值与投资收益的投机者，能够有助于完善中资银行的公司治理结构。同时，作为战略投资者，应该具有中资银行所不具备的竞争优势和资源，如管理、技术、业务、产品和服务方面的优势和资源。

2、非关联原则。境外战略投资者应有在华发展的浓厚兴趣和明确的发展策略，且最好尚未投资入股其他国内商业银行。当一家战略投资者投资两家以上同质中资银行时，很可能使得被入股的中资银行有同样的业务结构或客户群体，从而出现利益冲突、关联交易或者在同一市场上竞争时战略投资者像“撒胡椒粉”一样难以兼顾，这样，引进战略投资者就会流于形式，甚至可能会出现市场垄断，损害公平和效率，从而与引进战略投资者的初衷背道而驰。

3、互补原则。对于设有在华机构网点并开展业务的外资银行，境外战略投资者的主营业务对拟入股的中资银行业务应不形成直接的竞争。境外战略投资者在选择中资银行时,也应优先考虑技术上可移植的、互补的机构。惟有如此,双方的合作才能不停留于表面而更加深入,才能不成为一种象征而产生合力。与此同时,双方在客户等网络方面应相互支持,中资银行通过其国内分支机构为外资机构进入中国市场提供便利,外资机构利用其境外机构应帮助中资银行走向国际市场。

4、专业原则。境外战略投资者应具有商业银行专业经验。中资银行通过战略投资者在引进资金的同时应更加注重引进先进技术，包括产品开发、市场营销以及风险管理等方面。战略投资者如果是非银行机构，则容易成为寻求短期利益的投机者，中资银行也难以学到东西。在这方面，境外战略投资者的大方、大度程度，也将影响合作效果。如果对方斤斤计较、精于算计，高度戒备，合作的效果必然大打折扣，中资银行也得不到多少改进。这一点上，汇丰银行比花旗银行要大方、大度一些。自与花旗海外签署战略合作协议和信用卡合作协议至今，浦发银行的业务结构并未有根本改变，合作效果也远不如交行与汇丰的合作效果。

表1  外资银行1996年以来参股的主要国内银行

二、引资谈判中应注意的几个问题

1、把握关键性条款

第一是声明与保证条款。该条款比较抽象，不好把握，但又涉及到银行的长远利益。比如，对方要求“在以下这些方面没有重大误导、事实陈述……等”，并规定相应的赔偿条款，如有违反，将承担相应的赔偿责任。对此，我们要考虑能否达到其要求，如不能达到全部要求，应该采取区别对待的方式，在某些方面全部承诺，某些方面部分承诺，另外一些方面则有保留地承诺。对于赔偿金的问题，也要就具体数额进行商谈。声明与保证条款在时效性上分为有期限的和永久有效的两种，对于有期限的，与司法追究年限同，但有例外，比如香港的情况不同，又比如接受国家税务机关惩罚的任何时候都有效；永久有效的条款，比如其中有一条“股权的真实性”，考虑到下面分支行收集的材料不能保证，我们不能完全接受该条款的永久有效。对于法律的适用性，我们最好先用中国的诉讼法，第二仲裁地为香港。合同分为中英文两版，有歧义的以中文为主。

第二是关于控制权的问题。对于控制权的归属，要根据实际情况具体分析。实践表明，并不是外资行控制权越大中资行就获益越多。如果确定不让对方控股，就应立场鲜明、不遮不掩，明确要求对方股权比例在任何时候都不能超过第一大股东。为防止对方变成第一大股东，应通过一些条款构成保护，比如股权增持、减持、退出条款以及规定股权持有底线，低于这一底线要变成普通股东。对随着股权比例的提高，董事增加多少的问题，应规定由股东大会决定，以控制对方的董事数量。通常，确定董事数量的方法主要有三个：一是按单位入股排名先后；二是按股权大小；三是由股东大会决定。

第三是排他性条款。排他性条款，主要包括股权排他性和业务排他性。对于排他性，可以分为三个层次：积极状态、消极状态和退出状态。积极状态的意思是允许对方与第三方继续保持合作；消极状态是指原来与第三方合作，要求在规定时期内，一般3—5年，由积极转为消极状态，10年内退出。我们要确定在哪个领域保持哪种状态。通常，有些非银行业务允许保持积极状态。

2、掌握金融外交技术与策略

通常，外资行是专业谈判队伍，特别是有些银行还长期从事银行收购兼并业务，具有丰富的业务和谈判经验。在表态之前一定要前思后想，以免悔之不及。对于准备谈判的条款要分类。将拟谈判的条款分成重要、次重要和不重要三类，自己心中有数，将对方的注意力引导到不重要的地方，同时尽量找到对方的谈判重点，目的是多争取利益，最后通过双方适当的妥协与让步，达成合作协议。管理层要明确交待底线。谈判过程涉及大量具体的细节问题，不可能事事禀报、事事沟通。谈判人员需要了解底线，这样有利于减少谈判的内部阻力和上下级沟通的成本。

三、几个专业问题

1、清产核资问题。在条件允许的情况下，最好先进行清产核资，看看资产有否增值，再考虑如何引进战略投资者。如果银行固定资产较多，特别是房地产，这几年应该是升值的。资产增值也可以补充资本金。商誉在溢价中谈。

2、价格问题。在外资入股的过程中，价格是最敏感也是最关键的谈判要点。由于我国资本市场发展不够完善，因而缺乏比较完善的定价机制。我国上市公司非流通股转让的重要参考指标是每股净资产，对于银行股权转让的溢价没有成熟的参考标准。对此，我行应尽可能争取最有利的价格，而不能单纯被动的接受低价。

3、购股权或增持问题。在这个问题上，国家今后可能不设限，但银行要设限。对方可能提出反稀释条款，防止股权稀释。我们可以有两种做法：一是对外资行单独私募、单独发行，如果对方觉得价格不合适，可以放弃。二是这次不买，下次私募时再买，补回来。另外，我们还可以设“停顿条款”或“锁定条款”，即在某段时期内不能买也不能卖，一般是5年，当然，反稀释的情况除外，但不能增持。

4、业务合作问题。业务合作应主要注意两个问题，一个是合作成果的分享，另一个是排他性规定。合作成果方面，最好在董事会层面分享，按股权比例分享银行整体最终的经营利润，而不是在业务单元上分享成果，除非该业务单元已完全从原银行体系中独立出来。银监会也曾表示，浦发银行和花旗银行在业务单元上分享成果的合作模式是底线。排他性方面，最好规定对方不能与其他银行或另外设立公司从事同一品牌的经营。事实上，外资银行主要看重中资银行的网点与人员，因此重点在于渠道合作，我们也可以反过来利用对方的国际网络开拓公司业务、国际业务等，达到延伸网点的目的。

5、外资介入深度的把握。实践表明，外资行参与太深不一定有利于中资银行的改革和发展。从目前来看，深发展和广发行的引资还不能说是成功。特别是广发行，目前遇到了文化融合、管理团队磨合、沟通成本大增、业务发展停滞不前的问题。花旗银行与浦东发展银行合作发行的双币种信用卡也很不成功，该卡自2004年2月在上海首发，至2006年2月，2年时间才突破30万张，远不如后起的完全依靠中资银行自身发行的信用卡。这其中有收益分配的原因，信用卡中心的营运收入作为浦发银行整体收入的一部分，花旗仅能获取其中4.62%股权收益，也有浦发银行担心为花旗创品牌、打市场、建数据库的原因，还有客户定位、风险管理系统不适用等其他原因，导致双方都不积极。需要强调的是，股权合作中要切实防止外资银行窃取中资银行的客户资料和核心业务数据库。