中小企业集合票据法律实务
北京市天银律师事务所 赵廷凯
参考资料：
《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
一、发行条件
1、主体资格：
具有法人资格的中小非金融企业
（1）具有法人资格
依法设立且持续有效存续的企业法人：
A．发行人的设立程序符合法律法规、规章及有关规范性文件的要求
B．自成立之日起，通过历年年检，未出现任何法律、法规和公司规章规定需要终止的情形
（2）符合中小企业标准
原国家经济贸易委员会、原国家发展计划委员会、财政部、国家统计局于2003年2月19日发布的《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔2003〕143号)，对主要行业的中小企业的标准作出了的界定：
工业，中小型企业须符合以下条件：职工人数2000 人以下，或销售额30000 万元以下，或资产总额为40000 万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数300 人及以上，销售额3000 万元及以上，资产总额4000 万元及以上；其余为小型企业。
建筑业，中小型企业须符合以下条件：职工人数3000 人以下，或销售额30000 万元以下，或资产总额40000 万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数600 人及以上，销售额3000 万元及以上，资产总额4000 万元及以上；其余为小型企业。
批发和零售业，零售业中小型企业须符合以下条件：职工人500 人以下，或销售额15000 万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数100 人及以上，销售额1000 万元及以上；其余为小型企业。批发业中小型企业须符合以下条件：职工人数200 人以下，或销售额30000 万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数100 人及以上，销售额3000 万元及以上；其余为小型企业。
交通运输和邮政业，交通运输业中小型企业须符合以下条件：职工人数3000 人以下，或销售额30000 万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数500 人及以上，销售额3000 万元及以上；其余为小型企业。邮政业中小型企业须符合以下条件：职工人数1000 人以下，或销售额30000 万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数400 人及以上，销售额3000 万元及以上；其余为小型企业。
（3）为非金融企业
2、主体数量：2个（含）以上、10个（含）以下
二、发行要求
1、统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册
统一发行：集合票据由主承销商统一发行，募集资金集中到统一帐户，再按各发行企业额度扣除发行费用后拨付至各企业帐户；债券到期前，由各企业将资金集中到统一帐户，统一对债权人还本付息。
统一信用评级：发行前评级机构应对各发行主体和担保人进行信用等级评定，
确定统一的集合票据信用等级。
2、制定偿债保障措施
企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中进行披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。
3、 披露评级
企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主体信用评级。
4、制定投资者保护机制
企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。
5、资金用途：符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动
企业在发行文件中应明确披露具体资金用途，任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机构决议通过，并应提前披露。
三、发行规模：
任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%；
任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元，单只集合票据注册金额不超过10亿元。
四、发行主体之间的法律关系
各发行主体独立负债，相互之间不承担连带责任
五、与集合债的比较
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集合债
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集合票据
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主管部门
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发改委核准
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银行间市场交易商协会注册
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发行金额
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不限
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单体≤2亿，合计≤10亿
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期限
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3年以上
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0-3年
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信用级别
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BB+至A+
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没有限定，但实际操作中倾向于不低于BBB－
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六、实践操作：
（一）目标企业选择
根据已经发行的中小企业集合票据的相关经验，在选择发行主体时，往往遵循以下标准：
1、成立时间3年以上，经营模式成熟，财务状况优良，连续2年盈利；
2、净资产不低于5000万；
3、信用评级在BBB-以上；
4、企业尽量集中分布在同一地区，便于发行的筹备以及资金的划拨。
（二）担保方式
中小企业集合票据信用增级可采取以下方式：
第一，由几家担保公司联合担保
中小企业集合票据风险高，如果由单一担保公司进行担保，风险大且增级效果不明显，可改为地方政府牵头，联合多家担保公司进行担保，分散风险，提高资信等级。
第二、由中债信用增进投资股份有限公司担保
2009年成立的中债信用增进投资股份有限公司是我国第一家专业债券信用增进机构，主要为优质中小企业及部分低信用级别的大型企业债务融资工具发行提供信用增进服务，其担保费率较低，适合为中小企业集合票据提供担保。
（三）利率确定
利率根据发行时的市场价格而定，主要受主体资质、发行规模、评级结果影响
已发行票据示例：
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债券名称
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评级结果
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发行期限
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发行利率
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北京顺义集合票据
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AA
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一年
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4.08%
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山东寿光三农集合票据
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AA-
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两年
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5.10%
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山东诸城集合票据
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AA-
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三年
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6.00%
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中小企业集合票据的发行利率在5%左右，而有的中小企业通过银行融资的成本可达20%，可见与同期限银行贷款相比，发行集合票据可大大降低成本。
七、律师事务所相关义务
参考资料：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
1、中介机构在银行间债券市场提供债务融资工具中介服务，应当遵守法律、行政法规及行业自律组织的执业规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。
2、律师事务所应在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书和律师工作报告。法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见。
3、中介机构提供中介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、深入地开展尽职调查。
4、中介机构出具的专业报告应表述清晰准确，结论性意见应有明确依据。报告应充分揭示风险，除非企业已经采取了具体措施, 不得对尚未采取的措施进行任何描述。
专业报告应由两名以上经办人员签字，加盖中介机构公章，且不得有不合理的用途限制。
5、中介机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿至少应保存至债务融资工具到期后5年。
6、中介机构对工作原因获知的商业秘密，应予以保密。
7、中介机构发现企业提供的材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，企业拒不补充纠正的，中介机构应拒绝继续接受委托，并及时向交易商协会报告。
8、中介机构不应有以下行为：
（一）超出自身能力或采取不正当手段承揽业务；
（二）与企业或其他相关机构、人员之间有不当利益约定；
（三）以不正当方式提供中介服务；
（四）对不确定事项做出承诺；
（五）其他不当行为。
9、中介机构相关从业人员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该专业人员应回避。